飞天诚信:独立董事述职报告(姚刚)

【摘要】飞天诚信科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告公司股东：本人经飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞天诚信”）2021年第二次临时股东大会、2022年度股东大会选举，担任公司第四届、第五届董事会的独立董事。2023年度本人担...

              飞天诚信科技股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

公司股东：

    本人经飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞天诚信”）2021年第二次临时股东大会、2022 年度股东大会选举，担任公司第四届、第五届董事会的独立董事。

    2023 年度本人担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规和《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《飞天诚信科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）基本情况

    姚刚，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士，具有上市
公司独立董事任职资格证书。财政部会计领军人才，拥有中国注册会计师、英
国皇家特许会计师（ACA）资格。现任律动美（北京）智能科技有限公司执行

董事，2021 年 12 月 21 日起担任飞天诚信独立董事。

    （二）独立性说明

    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。


    （一）2023 年度出席公司会议的情况及投票情况

    1、出席公司董事会会议及投票情况

    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，公司共召开六次董事会，即第四届
董事会第二十一次会议、第二十二次会议，第五届董事会第一次会议至第五届董事会第四次会议，本人均参加了上述会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。

    2、列席股东大会情况

    2023 年度公司召开一次股东大会，本人列席参加。

    2023 年公司董事会、股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了法定程序，内容合法有效。

    （二）发表独立意见情况

    在职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如下：

    1、2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议《2022
年年度报告及摘要》及其他议案，作为独立董事出具了《独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，包括关于 2022 年度公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的独立意见、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见、关于公司 2023 年度董事薪酬方案的独立意见、关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见、关于 2023 年日常关联交易预计的独立意见、关于控股子公司飞天数科少数股东减资退出暨关联交易的独立意见、关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见、关于会计政策变更的独立意见、关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事及独立董事候选人提名的独立意见等；

    2、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议《2023
见。

    3、2023 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第一次会议，公司换届聘任
高级管理人员，作为独立董事审查了相关人员的个人履历、教育背景、专业能力和职业素养，发表了同意聘任公司高级管理人员的独立意见。

    4、2023 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议《2023 年半
年度报告及摘要》及其他议案，作为独立董事出具了《独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项独立意见》，包括关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见、公司对外担保情况的独立意见；

    5、2023 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议《2023 年第
三季度报告》，作为独立董事，本人认为第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并投出赞成票。

    6、2023 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议《关于聘任
公司董事会秘书的议案》，本人作为独立董事发表了同意的独立意见。

    本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《飞天诚信科技股份有限公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （三）专业委员会履职情况

    本人为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员，本人 2023 年度认真履行了各个委员会责任和义务如下：

    1.审计委员会工作情况：2023 年度，本人主持了四次审计委员会会议，认真
审核了公司 2022 年度、2023 年一季度、半年度和三季度的财务和经营状况，重点关注及审查了公司对外投资情况、关联交易、对外担保等情况，报告期内公司未有对外投资、对外担保等情况。

    2.薪酬与考核委员会工作情况：2023 年度，本人参加了一次薪酬与考核委
员会会议，对董事和高级管理人员的 2022 年度的实际薪酬水平以及 2023 年度薪酬方案进行了审议；考核 2022 年度股权激励计划情况，同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。

    3.提名委员会工作情况：2023 年度，董事会提名委员会提名了第五届董事
会董事候选人，并审议了各候选人的任职资格。

    （四）对公司进行现场检查情况

    作为公司独立董事，利用召开董事会、股东大会的时间或专门抽出空闲时间对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年，本人作为公司独立董事，重点关注了以下问题：

    （一）应当披露的关联交易；

    关于 2023 年日常关联交易的预计以及关于控股子公司飞天数科少数股东减
资退出暨关联交易，经审查，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在其他利益输送安排。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确，内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。2023 年公司在各方面都得到有效的内部控制。

    （三）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所；

    审查了天职国际会计师事务所的简介、营业执照、资质证书等相关资料，其符合担任公司审计机构的资格，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的外部审计机构。

    （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

    审查了董事会秘书的提名、审议、表决及聘任程序，同意聘任公司财务总监朱宝祥先生兼任公司董事会秘书。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬；

    审查了 2023 年度董事薪酬方案中非独立董事薪酬的方案以及公司高级管理
人员的薪酬，符合公司的实际情况及行业、地区的发展水平，同意上述薪酬方案。
    （六）股权激励情况

    由于部分激励对象辞职及 2022 年公司业绩未达到规定的考核指标，董事会
决定作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法规，同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。

    四、总体评价和建议

    作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

    对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。

    2023 年，本人没有行使以下特别职权：

    1、提议召开董事会；

    2、提议聘请或解聘会计师事务所；

    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策。今后将继续勤勉尽职，认真履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。

                                    飞天诚信科技股份有限公司独立董事
                                              姚  刚

                                            2024 年 4 月 3 日