林州重机:重大信息内部报告制度

【摘要】林州重机集团股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根...

            林州重机集团股份有限公司

              重大信息内部报告制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信
息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对
本公司或本公司的股票价格或其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构、部门（以下简称“信息报告义务人”），应当及时将相关信息通过董事会秘书向本公司董事长、董事会、监事会报告的制度。

    第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分支
机构、公司下属企业（指公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的公司）。

    第四条 公司各部门负责人、公司下属分支机构、下属企业的负责人为负有
向董事会报告重大信息义务的第一责任人（即“信息报告义务人”），负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。第一责任人应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券部备案。

    本公司的控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及本公司的实际控制人，
在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向本公司董事长、总经理和董事会秘书报告。

    第五条 公司董事会秘书具体承办重大信息报告的具体工作。

解到公司重大信息的证券服务机构的经办人员，在该等信息尚未依照法定程序予以公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。
    第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对信息报告义务人进行
有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。

                      第二章 重大信息的范围

    第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构、下属企业出
现、发生或即将发生的以下情形：

    （一）需提交本公司董事会、监事会审议的事项；

    （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出的决议；

    （三）公司或下属企业发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限于：
    1、购买或出售资产；

    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    3、提供财务资助（含委托贷款等）；

    4、提供担保（含对控股子公司担保等；

    5、租入或租出资产；

    6、委托或者受托管理资产和业务；

    7、赠与或受赠资产；

    8、债权或债务重组；

    9、 转让或者受让研发项目；

    10、签订许可协议；

    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    12、其它重大交易。

    公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。日常交易指公司发生的与日常经营相关的下列类型的事项：（1）购买原材料、燃料和动力；（2）接受劳务；（3）出售产品、商品；（4）提供劳务；（5）工程承包；（6）与公司日常经营相关的其他交易。公司拟签署的上述日常交易合同达到下列标准之一的，应当及时报告：

    1、日常交易涉及第 1 项、第 2 项事项的，合同金额占公司最近一期经审计
总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

    2、日常交易涉及第 3 项至第 5 项事项的，合同金额占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

    3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

    （四）公司或下属企业发生或拟发生以下关联交易事项，包括：

    1、上述第（三）项所述交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；

    3、销售产品、商品；

    4、提供或接受劳务；

    5、委托或受托销售；

    6、存贷款业务；

    7、与关联人共同投资；

    8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


    发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

    （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；

    （3）公司为关联人提供担保。

    （五）重大诉讼、仲裁事项；

    1、涉及金额超过1000 万，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
    2、涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
    3、证券纠纷代表人诉讼。

    连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

    未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员给予案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。

    （六）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；

    （七）利润分配和资本公积金转增股本事项；

    （八）公司回购股份的相关事项；

    （九）公司及公司股东发生承诺事项；

    （十）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：

    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

    2、发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况；

    3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

    4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

    6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；7、主要或全部业务陷入停顿；

    8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

    （十一）公司出现下列情形之一的：

    1、变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

    2、经营方针和经营范围发生重大变化；

    3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
    4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

    6、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

    7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    8、公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；

    9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

    10、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
    11、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；


    13、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

    （十二）有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。

    第九条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发
生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

    第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、机构和单位，应
以书面形式向公司提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介绍等。

                    第三章 重大信息内部报告程序

    第十一条 公司各部门或下属企业等信息报告义务人应在以下任一时点最先
发生时，向公司董事会秘书预报该部门负责范围内或该公司可能发生的重大信息：
  （一）各部门或下属企业拟将该重大事项提交本公司董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）各部门、下属企业负责人、董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

  第十二条 公司各部门或下属企业应按照下述规定向公司董事会秘书报告该部门负责范围内或该公司重大信息事项的进展情况；

  （一）下属企业董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

  （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、