隆扬电子:东吴证券股份有限公司关于隆扬电子(昆山)股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

【摘要】东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐...

              东吴证券股份有限公司

        关于隆扬电子（昆山）股份有限公司

    首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1399 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 70,875,000 股，并于 2022 年 10 月 31 日在深
圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 283,500,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 216,276,511 股，占发行后总股本的比例为 76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量 67,223,489 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。

    2023 年 5 月 4 日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数
量为 3,651,511 股，占公司总股本比例为 1.2880%，具体情况详见公司 2023 年 4
月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-036）。

    2023 年 12 月 29 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份
数量为为 10,380,000 股，占公司总股本比例为的 3.6614%，具体情况详见公司
2023 年 12 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首次
公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-084）。


    截至本核查意见披露日，公司总股本为 283,500,000 股，其中：限售条件流
通股为 202,245,000 股，占公司总股本 71.3386%，无限售条件流通 股为81,255,000 股，占公司总股本 28.6614%。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。

    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，申请解除股份限售的股东共计 1 户，为苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）。

    股东苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：

    （1）锁定期承诺

    ①对于发行人首次公开发行上市申报前 12 个月内，本承诺人通过增资取得
的发行人股份，自该部分股份全部完成工商登记之日（2020 年 12 月 29 日）起
36 个月内，本承诺人不转让或委托他人管理，也不得提议由发行人回购该部分股份；对于发行人首次公开发行上市申报前 12 个月内，本承诺人通过受让取得
的发行人股份，自该部分股份全部取得之日（2021 年 4 月 6 日）起 36 个月内，
本承诺人不转让或委托他人管理，也不得提议由发行人回购该部分股份。

    ②自发行人首次公开发行上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托
他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

    （2）持股意向和减持意向

    ①本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人股份。

    ②锁定期届满后 2 年内，本承诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以
及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。


    ③锁定期届满后，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持发行人股份。

    ④如本承诺人减持发行人股份，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。

    ⑤若本承诺人拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本承诺人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。

    （3）承诺的履行

    本承诺人承诺无条件接受以下约束：将严格遵守关于股份锁定及减持的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本承诺人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如本承诺人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

    除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他特别承诺。截至本公告日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

    四、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 4 月 8 日（星期一）。

    2、本次解除限售股份数量为 822,047 股，占公司总股本的 0.2900%。

    3、本次解除限售的股东户数为 1 户。

    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：


 序                                        限售股份数  占总股本  本次解除限
 号        股东名称        限售股类型    量（股）    比例      售数量
                                                          （%）      （股）

1    苏州君尚合钰创业投资  首发前限售股      822,047    0.2900      822,047
    合伙企业(有限合伙)

            合计                -            822,047    0.2900    822,047

    注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                        本次变动前      本次变动增减        本次变动后

    股份性质                    比例    数量（+,-）                  比例
                  数量（股）  （%）      （股）    数量（股）  （%）

一、限售条件流通  202,245,000  71.3386      -822,047  201,422,953  71.0487
股/非流通股

高管锁定股                  -        -              -          -        -

首发前限售股      202,245,000  71.3386      -822,047  201,422,953  71.0487

首发后限售股                -        -              -          -        -

二、无限售条件流通  81,255,000  28.6614      +822,047  82,077,047  28.9513
股

三、总股本        283,500,000  100.0000              -  283,500,000  100.0000

    注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
若出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所
引起。
六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对隆扬电子（昆山）股份有限公司本次解除限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                  葛明象            徐振宇

                                                东吴证券股份有限公司
                                                        2024年4月2日