上海电力:公司独立董事2023年度述职报告-芮明杰

【摘要】上海电力股份有限公司独立董事芮明杰2023年度述职报告本人芮明杰作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年我严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司...

        上海电力股份有限公司

  独立董事芮明杰 2023 年度述职报告

    本人芮明杰作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年我严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2023 年度履行职责情况报告如下：

    一、基本情况

    芮明杰，男，1954 年 5 月出生，硕士研究生学历，教授。
现任复旦大学管理学院教授，本公司独立董事。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）董事会及股东大会参会情况

    2023 年度，我本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了
公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身专业优势，提出了合理的意见和建议。我以独立、客观、谨慎的态度形式表决权，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对各项议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。报告期内，我共出席公司董事会 15 次，参

 独立董                        参加董事会情况                        参加股东
 事姓名                                                              大会情况

        应参加董  亲自出席次数  委托出  缺席  是否连续两次  出席股东
        事会次数  （含通讯表决）  席次数  次数  未亲自参加会  大会的次
                                                          议          数

 芮明杰

            15          15          0      0        否            0

    （二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况
    公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会。本人现担任战略与投资委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计与风险委员会委员。报告期内，我共出席董事会战略与投资委员会 5 次、董事会提名委员会 3 次、董事会薪酬与考核委员会 2 次、董事会审计与风险委员会 11 次、独立董事专门会议 2 次，参会情况详见下表：

 独立董事  战略与投资委  提名委员  薪酬与考核委  审计与风险委  独立董事专门
  姓名        员会        会        员会          员会          会议

 芮明杰        5          3          2            11            2

    （三）培训情况

  2023 年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了上海上市公司协会举办的上海上市公司
2023 年度董事监事专题培训、上海证券交易所 2023 年第 6 期独
立董事后续培训班等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年度，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董
事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会
行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：

    （一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

    报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保持联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

    （二）关联交易情况

    2023 年度，公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、
审议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。

    我认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

    （三）对外担保及资金占用情况

    根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进
行监督。2023 年，公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

    经公司 2023 年年报审计机构审计，公司不存在被控股
股东及其关联方占用非经营性资金的情况。

    （四）董事及高级管理人员薪酬情况

    本人认真审核了 2023 年度公司董事及高级管理人员的
薪酬情况，对董事及高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况予以认可。

    （五）公司及股东承诺履行情况

    本人高度关注公司对公司股东承诺履行情况，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （六）信息披露的执行情况

    2023 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
行业信息披露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露
质量。2023 年，公司累计完成 131 项信息披露，包括 4 项定
期报告、115 项临时公告、12 项非公告上网文件，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

    （七）内部控制的执行情况

    公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有
效开展，认真查找管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。
    （八）聘任会计师事务所情况

    本人认真审阅了中汇会计师事务所的有关资格、证照等相关信息，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量要求，同意继续聘用中汇会计师事务所为公司年度审计机构。

    （九）现金分红及其他投资者回报情况

    本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提出的利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司的盈利情况、经营发展、股东回报等情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的可持续发展。

    四、现场工作及其他履职情况

    公司建立了与独立董事的多渠道沟通机制，通过董事会工作月报向独立董事定期报送公司经营情况、重点任务、项目发展等情况，切实保障我们的知情权。拟上董事会的重大议题均预先进行汇报沟通，并建立了董事会议定事项的跟踪机制，每季度向董事会报告上一季度董事会决策事项的跟踪情况和董事会授权决策事项行权情况，实现闭环监督。

    五、总体评价和建议


    2023 年，我忠实、勤勉履行了独立董事的职责，严格按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规、制度的要求，积极参与公司治理，运用专业知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。

    2024 年，我将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，
进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关内容的认识和理解，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，持续提高专业水平和决策能力，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通,积极建言献策，切实发挥独立董事作用,为维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。

    特此报告。
附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况

                                    独立董事：芮明杰
                                    2024 年 3 月 29 日
附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况
(一) 报告期内战略与投资委员会召开 5 次会议

  召开日期                      会议内容                      重要意见和建议

2023年1月30  1.关于公司投资匈牙利 Victor13.2 万千瓦光伏项目实施  同意全部议案，并
日            方案的议案                                      同意提交董事会
              2.关于公司与关联方共同投资新能源产业合作平台的  审议

              议案

2023 年 5 月 4  1. 关于江苏公司增持中信建投国家电投新能源公募  同意议案，并同意
日            REITs 份额的议案                                  提交董事会审议

2023 年 8 月 8  1.关于上海电力并购塞尔维亚 Black Peak 15 万千瓦风  同意议案，并同意
日            电项目实施方案的议案                            提交董事会审议

2023年9月25  1.关于以国家电投集团浙江电力有限公司新能源资产  同意议案，并同意
日            开展类 REITS 权益融资的议案                      提交董事会审议

2023 年 11 月  1.关于漕泾综合能源中心二期项目投资决策的议案    同意全部议案，并
18 日        2.关于国家电力投资集团有限公司国电投滨海 2×100  同意提交董事会
              万千瓦扩建项目投资决策方案的议案                审议

(二) 报告期内提名委员会召开 3 次会议

 召开日期                  会议内容                      重要意见和建议

2023 年 3 月  1.关于调整公司董事会成员的议案            同意议案，并同意提交董
27 日                                                  事会审议

2023 年 5 月  1.关于公司调整董事会成员的议案            同意全部议案，并同意提
26 日        2.关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的  交董事会审议

            议案

2023 年 9 月  1.关于公司选举独立董事的议案              同意议案，并同意提交董
25 日                                                  事会审议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议

 召开日期