方大炭素:方大炭素关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

【摘要】证券简称：方大炭素证券代码：600516公告编号：2024-015方大炭素新材料科技股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容...

证券简称：方大炭素          证券代码：600516      公告编号：2024-015
      方大炭素新材料科技股份有限公司

        关于公司2023年度募集资金存放

          与实际使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    一、2013 年非公开发行募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称方大炭素或公司）于 2013 年 6 月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金净额为人民币 1,796,015,374 元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字
[2013]702A0001 号的验资报告。公司已于 2013 年 6 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。

    二、2013 年非公开发行募集资金管理情况

  为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司于 2022 年 4 月再次修订了《公司募集资金管理办法》。

  2013 年 7 月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、
中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

  2013 年 10 月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭材用于投资 3 万吨/
年特种石墨制造与加工项目，公司、成都方大炭炭复合材料股份有限公司（以下简称成都炭材，曾用名：成都炭素有限责任公司）、成都银行股份有限公司龙泉驿支行（以下简称成都银行）及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

    2017 年 9 月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关
 于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳 泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新 设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专 户。2017 年 10 月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、保荐机构签订了 《募集资金三方监管协议》。

    2018 年 7 月，公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第
 二次会议审议批准了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置 换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置 换。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
                                                              单位：元

          银行名称                初始金额                  期末余额

上海浦东发展银行沈阳泰山支行  1,106,399,792.00  募集资金余额:

中国民生银行沈阳分行          691,999,849.00  募集资金余额:

广发银行沈阳分行                                募集资金余额:  302,443,546.74

            合计              1,798,399,641.00                  302,443,546.74

    注 1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 2,384,267.00 元，扣除后实际募集资金
 净额为 1,796,015,374.00 元。

    注 2：募集资金余额 302,443,546.74 元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资
 金暂时补充流动资金 10 亿元。

    三、2013 年非公开发行募集资金实际使用情况

    （一）募集资金使用情况

    公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于 3 万吨/
 年特种石墨制造与加工项目及 10 万吨/年油系针状焦工程项目。截至 2022 年 12
 月 31 日，3 万吨/年特种石墨制造项目已投入本次募集资金 14,683.30 万元（含
 利息）和公司 2008 年度非公开发行募集资金节余 37,885.70 万元（含利息）。
 （经公司第四届董事会第二十三次临时会议以及 2011 年第二次临时股东大会审
 议，同意将 2008 年度非公开发行募集资金节余 30,570 万元用于该项目）；10
万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司 2016 年 6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及 2016 年第二次临时股东大会审议，
同意终止该项目。2023 年 2 月 10 日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议
通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》，同意终止使用募集资金实施控股子公司成都炭材“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”，将原拟投入“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户。经2023年2月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准，2023年2月28日，成都炭材将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户并完成募集资金专户成都银行股份有限公司龙泉驿支行的销户工作。

  公司于 2016 年 12 月召开第六届董事会第二十三次临时会议审议并经 2017
年 1 月召开的 2017 年第一次临时股东大会批准，通过了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（现更名为方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司）51%股权及后续增资。截至 2017 年 10 月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款 40,167.93 万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20 元人民币[经审计
的 2015 年 12 月 31 日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金
额为负数的情况下，则为以 2 亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为 2 亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238 号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为 22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约 2 亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为 17,340万元）。


  2020 年 2 月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10 万吨/年油系针状焦工程”项目（已于 2016 年 7 月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨51%股权及后续增资项目”后剩余的募集资金 19,873.58 万元人民币和调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额 14,626.42 万元人民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称考伯斯）部分股权，变更募
集资金投向的金额合计为 5,000 万美元,合人民币 34,500 万元。经公司 2020 年
3 月召开的 2020 年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金34,500 万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。2020年 9月底，公司根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司 100%股权权益的股权收购协议》等，
支付转让款项 33,530.6473 万元人民币（折合 4,925 万美元）。2020 年 11 月，
公司完成考伯斯（江苏）炭素化工有限公司更名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭素化工有限公司（以下简称江苏方大）。2021 年 7
月 29 日，公司支付了剩余转让款项 509.895 万元人民币（折合 75 万美元），完
成了全部转让款项 34,040.5423 万元人民币（折合 5,000 万美元）的支付。根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司 100%股权权益的股权收购
协议》中“对价调整”的规定，2021 年四季度和 2022 年 2 月份，公司分别收到
沂州集团有限公司、KoppersInternationalB.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项 1,324.3054 万元及 1,068.123576 万元人民币。
  2022  年 三 季 度 ， 公 司 分 别 收 到 沂 州 集 团 有 限 公 司 、
KoppersInternationalB.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项 145.7153 万元及 138.9347 万元人民币。综上，公司最终以募集资金31,363.4634 万元人民币为对价，完成了江苏方大部分股权的收购。

  2024 年 3 月 22 日，公司召开第八届董事会第三十二次临时会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司结合发展规划，围绕绿色工厂建设和智能装备提升，为提升公司的产业升级能力，拟使用募集资金用于“绿色工厂建设及智能装备提升项目”，项目预计总投资额 37,694.07 万元，所用资金全部为募集资金。保荐机构对该事项出具了无异议的意见，尚需提交公司
股东大会审议。

  （二）募集资金购买理财产品情况

  1.公司于2013年7月29日召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币 10 亿元暂时闲置的募集资金适时购买为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。

  （1）2013 年 9 月，公司使用闲置募集资金 20,000 万元向中国民生银行股
份有限公司沈阳分行购买保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已
到期收回本金及收益；2013 年 10 月，公司使用闲置募集资金 30,000 万元向中
国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了人民币结构性存款 D-1 款，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年12月，公司使用闲置募集资金30,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行银行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014 年 4 月使用闲置募集资金 30,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于当年 7 月收回本金及收益。

  （2）2013 年 11 月，公司以闲置募集资金 10,000 万元向中国民生