中电环保:股东大会议事规则(2024年3月)

【摘要】中电环保股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为健全和规范中电环保股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中...

                中电环保股份有限公司

                  股东大会议事规则

                      第一章 总 则

    第一条 为健全和规范中电环保股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议
事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中电环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

    第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    第四条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具意见，有关结论性意见
应当与本次股东大会决议一并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、其他有关规定、公司章程及本规则的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

                  第二章 股东大会职权

    第六条 股东大会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。
    第七条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。

    第八条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （二）审议批准董事会的报告；


    （三）审议批准监事会的报告；

    （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （六）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

    （七）对发行公司债券作出决议；

    （八）修改《公司章程》；

    （九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （十一）审议批转公司达到最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过
3000 万元的债务融资事项；

    （十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （十三）审议批准公司章程第四十一条规定的对外担保事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章、深证证券交易所或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

    第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；

    （六）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方（包括公司持有 50%权益以上[含 50%]的子公司）的债务履行提供担保的行为，包括物的担保和人的担保。


    股东大会审议本条第一款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：

    (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    (三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

    第十一条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司应
当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

    （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元。

    （六）公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

    第十二条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决
策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。


                  第三章 股东大会的召集

    第十三条 董事会应当在本规则第三十条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当经全体独立董
事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

    第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发
出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
              第四章 股东大会的提案与通知

    第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

    (一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

    (二)超出提案规定时限；

    (三)提案不属于股东大会职权范围；

    (四)提案没有明确议题或具体决议事项；

    (五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；

    (六)提案内容不符合公司章程的规定。

    提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并应当将提案函（提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》《创业板规范运作》、深交所相关规定声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明等）、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内书面提交召集人。。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。


    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上表决。

    股东大