金隅集团:国新证券股份有限公司关于北京金隅集团股份有限公司股权分置改革2023年度保荐工作报告书0401

【摘要】国新证券股份有限公司关于北京金隅集团股份有限公司股权分置改革2023年年度保荐工作报告书保荐机构名称国新证券股份有限公司上市公司A股简称金隅集团保荐代表人名称肖扬上市公司A股代码601992报告年度2023年度报告提交时间2024年4月本保...

                国新证券股份有限公司

      关于北京金隅集团股份有限公司股权分置改革

              2023 年年度保荐工作报告书

 保荐机构名称      国新证券股份有限公司  上市公司 A 股简称      金隅集团

 保荐代表人名称            肖扬          上市公司 A 股代码      601992

 报告年度                2023 年度        报告提交时间        2024 年 4 月

  本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2011 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会《关于核准北京金隅股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]166 号）核准北京金隅集团有限公司（因公司已于 2017 年 12 月更名为：北京金隅集团股份有限公司，以下简称“金隅集团”或“公司”）公开发行不超过 410,404,560 股新股，发行价格为人民
币 9 元/股，本次发行的 A 股全部用于换股（换股比例为 1:1.2，即 1 股太行水泥
换取 1.2 股金隅集团）吸收合并太行水泥，不涉及募集资金。上述股份已于 2011年 3 月 1 日在上海证券交易所上市流通。金隅集团换股吸收合并太行水泥后，太行水泥相关的权利、义务将由金隅集团承接，因此太行水泥股权分置改革的相关权利和义务由金隅集团予以承接。

  一、股权分置改革方案的相关情况

  1、股权分置改革主体对价方案

  以方案实施股权登记日的总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的太行水泥的股份，使流通股股东每 10 股获得 3.3 股股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，太行水泥非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

  2、股权分置改革方案的实施情况

  2006 年 2 月 13 日，太行水泥股权分置改革相关股东大会审议通过了股权分
置改革方案。2006 年 2 月 23 日刊登了股权分置改革方案实施公告，方案实施的

股权登记日为 2006 年 2 月 27 日，对价股份上市流通日为 2006 年 3 月 1 日，2006
年 3 月 1 日太行水泥股权分置改革方案实施完成并复牌交易，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

  3、股权分置改革方案中追加对价的实施情况

  太行水泥在股改中无追加对价的方案。

  二、股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

  1、股权分置改革方案中有关非流通股股东做出的承诺

  为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，太行水泥非流通股股东承诺：

  “遵守根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东必须做出的法定最低承诺。即：

  第一、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

  第二、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。”
  太行水泥本次股权分置改革方案中，太行水泥第二大股东邯郸太行实业股份有限公司及第四大股东河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂分别做出特别承诺，承诺内容如下：

  邯郸太行实业股份有限公司承诺：

  “① 若在本次股权分置改革方案实施时，目前尚未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司，因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法参与对价支付，我公司将先行替该两家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计 1,628,550 股）。将来该两家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
  ② 若除银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司以外目前已经明确表示同意参加河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革的其他 33 家非流通股股东，其在本次股权分置改革方案实施之前发生
河北太行水泥股份有限公司改革说明书未说明的权属争议、质押或司法冻结等事项导致其在本次股权分置改革方案实施之时无法参与对价支付的，我公司将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份。将来该类股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

  河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂亦承诺：

  “① 对于除河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司以外目前尚未明确表示同意参加本次股权分置改革的其他 25 家非流通股股东，若其在本次相关股东会议召开之前仍未明确表示同意参与本次股权分置改革，我厂将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计不超过 1,551,550 股）。将来该类股东所持的原非流通股股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

  ② 若目前已经明确表示同意参与本次股权分置改革的银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法在河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革方案实施时参与对价支付，我厂将先行替该五家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计 1,684,375 股）。将来该五家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

  2、股东履行承诺的情况

  太行水泥的相关股东切实履行了股权分置改革的相关承诺，其中部分股东的股改对价部分由河北太行华信建材有限公司青年综合利用厂和邯郸太行实业股份有限公司按承诺规定代为垫付。

  公司原股东河北太行华信建材有限公司青年综合利用厂于 2010 年 9 月进行
了清算，其在太行水泥股权分置改革中所作出的承诺中涉及的相关权利和义务由邯郸太行实业股份有限公司承接。

  太行水泥股改对价部分由太行水泥原第二大股东邯郸太行实业股份有限公司垫付且并未偿还的股东名单、持股数量及持股比例如下：


                                              换股吸收合并  持有有限售条件的

  序号                股东名称                后持股数量  流通股股份占公司

                                                （股）        总股本比例

    1    北京市光达电气设备公司                  1680000          0.0157%

    2    沈阳市远东经济技术发展公司              720000          0.0067%

    3    辽宁爱森商介有限公司                    720000          0.0067%

    4    中国东方资产管理公司海口办事处            480000          0.0045%

    5    中国建材珠海公司                        480000          0.0045%

    6    烟台四达新技术公司                      240000          0.0022%

    7    沈阳恒兴实业总公司                      240000          0.0022%

    8    北京智融商贸有限责任公司                192000          0.0018%

    9    沈阳市精艺机电物资经销处                  96000          0.0009%

                    合计                        4848000          0.0454%

  注：上述股东持股数为公司换股吸收合并太行水泥后实际持股数。

  三、保荐机构持续督导工作情况

  保荐机构根据《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等相关规定的要求，通过电话及微信等线上沟通、查阅相关公开披露信息、要求提供相关资料、出具年度保荐工作报告书等方式对相关股东履行其承诺的情况进行持续督导。

  四、保荐机构对承诺人履行承诺的核查意见

  本保荐机构通过对股东承诺履行情况的核查，发表如下意见：

  1、相关股东为履行承诺的内部控制执行情况符合股权分置改革方案中所作的相关承诺；

  2、相关股东披露的减持股份信息符合上海证券交易所关于有限售条件股东减持限售流通股的相关规定；

  3、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

  4、承诺人经营与财务状况未发生对其履行承诺构成不利影响的变化；

  5、承诺人持有的上市公司股份的转让情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]166 号）核准，金隅集团发行 A 股股票换股（换股

比例为 1:1.2，即 1 股太行水泥换取 1.2 股金隅集团）吸收合并太行水泥。上述股
份已于 2011 年 3 月 1 日在上海证券交易所上市流通。金隅集团换股吸收合并太
行水泥后，太行水泥相关的权利、义务将由金隅集团承接。本次股权变动不会对股权分置改革承诺的履行造成不利影响。

  6、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

  五、其他事项

  无。

（此页无正文，为《保荐机构关于北京金隅集团股份有限公司股权分置改革 2023年年度保荐工作报告书》之签章页）

  保荐代表人：

                    肖 扬

                                      国新证券股份有限公司
                                              年  月  日