凯尔达:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】证券代码：688255证券简称：凯尔达上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024年4月目录一、释义......3二、声明......5三、基本假...

证券代码：688255                    证券简称：凯尔达
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

  杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

  2024 年限制性股票激励计划（草案）

                  之

      独立财务顾问报告

                  2024 年 4 月


                      目录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本激励计划的主要内容......7
 （一）激励对象的范围及分配情况......7
 （二）激励方式、来源及数量...... 9
 （三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......10
 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法......12
 （五）限制性股票的授予与归属条件......12
 （六）本激励计划的其他内容...... 16
五、独立财务顾问意见......16
 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......16
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......17
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......17
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......18 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19
 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见......19 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......20
 （八）对公司实施本激励计划的财务意见......22 （九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
 的意见......22
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......23
 （十一）其他......24
 （十二）其他应当说明的事项...... 25
六、备查文件及咨询方式......26
 （一）备查文件......26
 （二）咨询方式......26

  一、释义

      在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

独立财务顾问                  指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                  《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州
独立财务顾问报告              指  凯尔达焊接机器人股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
                                  划（草案）之独立财务顾问报告》

凯尔达、本公司、公司          指  杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

电焊机公司                    指  杭州凯尔达电焊机有限公司

本激励计划、本计划            指  杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 2024 年限制性股票激
                                  励计划

限制性股票、第二类限制性股票  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
                                  件后分次获得并登记的本公司股票

                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象                      指  司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人
                                  员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励
                                  的其他员工

授予日                        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                        指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
                                  部归属或作废失效的期间

归属                          指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                                  记至激励对象账户的行为

归属条件                      指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                                  所需满足的获益条件

归属日                        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                                  的日期，必须为交易日

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                  指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》              指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
                                  披露》

《公司章程》                  指  《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所            指  上海证券交易所

元、万元、亿元                指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

        注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数

    据和根据该类财务数据计算的财务指标。


  2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯尔达提供，所涉及各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、对凯尔达股东是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对凯尔达的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

  凯尔达 2024 年限制性股票激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、凯尔达的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 30 人，约占公司截至
2023 年 12 月 31日员工总数 460 人的 6.52%。其中包括：

  (1)公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干；

  (2)公司董事会认为需要激励的其他员工。

  本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

  2、本激励计划首次授予的激励对象中包含公司实际控制人王仕凯先生、王金先生及实际控制人直系亲属王健先生、王庆先生。公司将其纳入本激励计划的主要原因在于：（1）王仕凯先生作为董事，是董事会的核心成员，是公司核心业务的主要领导和带头人之一，利用其经验和资源优势，推动公司的业务发展，且深度参与公司战略方针的制定及经营决策的把控，对公司的战略规划、业绩目标的设定及完成等均具有显著作用，是未来公司业务体系不断壮大的关键人员；作为持股比例最高的实际控制人，其目前通过凯尔达集团有限公司间接持有公司5.16%股份，将其作为本激励计划的激励对象之一，能真实地反映其在公司重大战略决策及经营管理目标的制定和实现过程中起到应有的作用和贡献，也有利于
维持其持股的份额和实际控制人地位，对于公司未来发展起到积极作用。（2）公司生产的焊接机器人由机器人专用焊接设备和工业机器人整机两部分组成，电焊机公司负责机器人专用焊接设备的生产制造，王金先生目前担任公司副董事长、电焊机公司执行董事兼总经理，对公司未来战略规划、经营管理、业绩完成等均起到积极作用。（3）王健先生作为公司的采购总监，全面负责公司的供应链管理；工业机器人海外市场将是公司未来重点布局的领域之一，王庆先生作为公司的外贸部业务骨干，承担了公司产品海外市场的开发拓展；王健先生、王庆先生对公司业绩目标完成均具有积极作用。故将王仕凯先生、王金先生及实际控制人直系亲属王健先生、王庆先生纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，有助于提升公司业绩，促进公司的长远发展。

  3、本激励计划首次授予的激励对象中包含 3 名外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍激励对象在境内外深度参与公司技术研发等实际工作，在公司的核心技术产品研发等方面起到不可忽视的重要作用，属于公司的核心技术骨干人员。股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司