九号公司:国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为九号有限公司（以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发...

              国泰君安证券股份有限公司

                  关于九号有限公司

          部分募集资金投资项目延期的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为九号有限公司（以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监督办法（试行）》等有关规定，就九号公司部分募集资金投资项目延期事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意九号有限公司公开发行存托凭证注册的批复》（证监许可[2020]2308 号）批复，公司公开发行存托凭证 70,409,170份，发行价格 18.94元/份 CDR，募集资金总额为人民币 1,333,549,679.80元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币 1,240,855,997.22 元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行存托凭证的资金到位情况进行了审验，并于 2020年 10月 23日出具了德师报（验）字（20）第 00587号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行存托凭证募集资金投资项目及使用
进展如下：


                                                                      单位：元

                          募集资金承诺投  截止 2023 年 12 月 31  截至 2023 年

 序号      项目名称          资总额      日募集资金累计投入  12 月 31 日投

                                                                入进度（%）

  1    智能电动车辆项目  350,000,000.00      350,000,000.00          100

  2  年产 8 万台非公路休  350,000,000.00      350,000,000.00          100

            闲车项目

  3    研发中心建设项目  268,996,700.00      182,320,797.80          68

  4  智能配送机器人研发  134,960,000.00      116,208,067.71          86

        及产业化开发项目

  5      补充流动资金    136,899,297.22      122,796,415.13          90

          合计            1,240,855,997.22    1,121,325,280.64        90

  公司募投项目实施进展情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九号有限公司募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-036）。

    三、本次募投项目延期的情况及原因

  （一）募投项目延期情况

  结合目前公司募集资金投资项目的实际情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

 序号      项目名称        调整前项目达到预计可使  调整后项目达到预定可使

                                  用状态时间              用状态日期

  1    研发中心建设项目          2024年 6 月              2025年 12月

  2    智能配送机器人研发        2024年 6 月              2025年 12月

        及产业化开发项目

  （二）本次募投项目延期原因

  研发中心建设项目涉及的办公场所购置、智能配送机器人研发及产业化开发项目涉及的研发及测试场所建设尚未完成，导致建设项目的规划、方案设计、合同签署等环节受到制约，较原计划有所滞后。公司综合考虑资金使用情况、实际建设进度等影响，基于审慎性原则，将上述募投项目达到预定可使用状态日期调整为 2025 年 12 月。

  本次募集资金投资项目延期系在此前已延期基础上再次延期，上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早

    四、本次募投项目延期对公司的影响

  本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害存托凭证持有人利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

    五、相关审议程序

  公司于 2024 年 4 月 1 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议，公司履行的审批程序符合相关法律法规规定。

    六、独立董事意见

  独立董事认为：本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小存托凭证持有人利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目延期已经公司董事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、
规范性文件的要求。

  综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）

 保荐代表人签字：  _____________________      _____________________
                            彭 凯                      沈 昭

                                                国泰君安证券股份有限公司
                                                      2024 年 4 月    日