华海诚科:江苏华海诚科新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告(周东山)

【摘要】江苏华海诚科新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人（周东山）作为江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下...

          江苏华海诚科新材料股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

  本人（周东山）作为江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏华海诚科新材料股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将本人 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事人员情况

  公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  周东山先生，出生于 1974 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生毕业于南京大学高分子化学与物理专业，教授。2003 年 6 月-2005 年 6 月，
任南京大学博士后研究工作人员；2005 年 6 月-2010 年 12 月，任南京大学化学
化工学院副教授；2010 年 12 月至今，任南京大学化学化工学院教授；2017 年 8
月至今，任南京大学射阳研究院院长；2019 年 8 月-2021 年 11 月，任南京大学
化学化工学院副院长；2021 年 11 月至今，任公司独立董事、南京大学科技处副处长、先进技术研究院副院长。

    （三）独立董事任职董事会专门委员会的情况

    本人在公司董事会提名委员会担任召集人，在董事会战略委员会任职委员。
    （四） 是否存在影响独立性的情况说明


    作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也 未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍 本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

    2023年，公司共召开5次董事会会议和1次股东大会。作为独立董事，本着 勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此 基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成 票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事 项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次 不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具 体情况如下：

                                                              参加股东大
                        出席董事会会议情况

                                                                会情况

独立董                  以通讯                  是否连续两

事姓名  应出席  亲自出          委托出  缺席

                        方式出                  次未亲自出  出席次数
        次数    席次数          席次数  次数

                        席次数                  席会议

周东山  5      5      5      0      0      否          1

    （二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

    2023年度，公司没有发生需要召开战略委员会、提名委员会审议的事项； 本人认真履行职责，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用， 有效提高了公司董事会的决策效率。

    （三）与会计师事务所的沟通情况

    在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责 与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审 计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞
弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

    （四）现场工作及公司配合独立董事情况

    报告期内，本人积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，对公司经营状况、管理情况、内部治理体系的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行现场考察，并通过电话、视频会议等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层关于公司各项日常业务的汇报，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持，公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易情况

    2023年5月9日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并于2023年5月31日召开2022年年度股东大会审议通过了该议案。具体内容详见公司于2023年5月11日在上海证券交易所官网披露了《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案


    报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月27日、2023年8月28日、2023年10月30日在上海证券交易所官网披露《江苏华海诚科新材料股份有限公司2023年第一季度报告》、《江苏华海诚科新材料股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要、《江苏华海诚科新材料股份有限公司2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

    除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    公司于2023年5月8日召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，并于2023年5月31日召开2022年年度股东大会审议通过了该议案，具体内容详见公司于2023年5月11日在上海证券交易所官网披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-007）。报告期内，本人对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的职业准则，完成了公司的审计工作，具有良好的业务水准和职业道德。公司本次聘请审计机构的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，同意继续聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的审计机构。


    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    报告期内，公司的财务负责人未发生变动。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023年11月6日董事会收到了高级管理人员薛建民先生的辞职申请，因个人原因，薛建民先生申请辞去公司副总经理职务，上述事项具体内容详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所官网披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2023-019）。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    公司于2023年5月9日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬与考核方案的议案》，并于2023年5月31日召开2022年年度股东大会审议通过了该议案。本人认为公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。具体内容详见公司于2023年5月11日在上海证券交易所官网披露《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬与考核方案的公告》（公告编号：2023-009）。

    四、总体评价和建议

    2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。


    2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公