万凯新材:简式权益变动报告书(二)受让方

【摘要】证券代码：301216证券简称：万凯新材万凯新材料股份有限公司简式权益变动报告书（二）上市公司名称：万凯新材料股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：万凯新材股票代码：301216信息披露义务人：上海拓牌私募基金管理有限公司——拓牌兴...

证券代码：301216                                  证券简称：万凯新材
            万凯新材料股份有限公司

          简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：万凯新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万凯新材
股票代码：301216
信息披露义务人：上海拓牌私募基金管理有限公司——拓牌兴丰 6 号私募证券投资基金

注册地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-D

通讯地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-D

股权变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2024 年 3 月 30 日


                  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号———权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”、“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万凯新材中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动报告尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行完备性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户等手续。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                        目录


第一节释义 ......1
第二节信息披露义务人......2
第三节权益变动目的及持股计划......3
第四节权益变动方式 ......4
第五节前 6 个月内买卖上市公司股票的情况......14
第六节其他重大事项 ......15
第七节备查文件......16
信息披露义务人声明 ......17
附表一：简式权益变动报告书 ......18

                        第一节释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义:

 信息披露义务人、拓牌兴丰 6 指  上海拓牌私募基金管理有限公司——拓
 号                            牌兴丰 6 号私募证券投资基金

 上市公司、公司、万凯新材  指  万凯新材料股份有限公司

 出让方、御心投资          指  御心投资有限公司

 报告书、本报告书          指  万凯新材料股份有限公司简式权益变动
                                报告书（二）

                                《公开发行证券的公司信息披露内容与
 《准则 15 号》              指  格式准则第 15 号———权益变动报告
                                书》

                                拓牌兴丰 6 号通过协议转让方式取得御
 本次权益变动              指  心投资将持有的公司股份合计 26,263,068
                                股（占公司当前总股本 515,093,100 股的
                                5.10%）之行为

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《收购办法》              指  《上市公司收购管理办法》

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 深交所                    指  深圳证券交易所

 元                        指  人民币元

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。


                    第二节信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

  产品名称        拓牌兴丰 6 号私募证券投资基金

  基金编号        SQL951

  成立时间        2021 年 4 月 26 日

  备案时间        2021 年 4 月 28 号

  基金管理人      上海拓牌私募基金管理有限公司

  基金管理人统一 91310109320855075F

  社会信用代码

  登记备案编码    P1005959

                    一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投

  经营范围        资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依

                    法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

                    动)

  基金管理人经营 2014 年 11 月 7 日至 2034 年 11 月 06 日

  期限
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

        姓名      性别    国籍      长期居住    职务    是否取得其他国家或

                                          地                  者地区居留权

        谢玲        女      中国        江苏    执行董事          /

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。


                第三节权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

  信息披露义务人主要基于对上市公司投资价值和未来发展前景的信心，拟通过本次协议转让取得御心投资持有的上市公司 26,263,068 股股份，占上市公司总股本的 5.10%二、预计未来持股计划

  截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增持万凯新材的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行法定程序及信息披露义务。


                    第四节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

  2024 年 3 月 30 日，信息披露义务人与御心投资签署了《股份转让协议》，约定御
心投资以协议转让的方式将其持有的公司股份合计 26,263,068 股（占公司当前总股本515,093,100 股的 5.10%）转让给信息披露义务人，信息披露义务人拟以自有或自筹资金受让上述股份。
二、信息披露义务人权益变动情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。

  本次权益变动后，信息披露义务人将持有公司股份 26,263,068 股，占公司当前总股本 515,093,100 股的 5.10%。

  本次信息披露义务人权益变动的时间为转让股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记手续完成之日。
三、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

                            本次权益变动前        本次权益变动后

 股东      股份性质                  占总股本              占总股本

 名称                    股数（股）    比例    股数（股）    比例

                                        （%）                （%）

        合计持有股份        -          -      26,263,068    5.10

 拓牌  其中：无限售条件

 兴丰        股份            -          -      26,263,068    5.10

 6 号

        有限售条件股份        -          -          -          -

四、《股份转让协议》的主要内容

  本协议由以下双方于 2024 年 3 月 30 日签署。

  甲方:御心投資有限公司

  注册地址：5705, 57th Floor, The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong

  董事： Chan Kwan Leung Kelvin


  乙方:上海拓牌私募基金管理有限公司——拓牌兴丰 6 号私募证券投资基金

  法定代表人:谢玲

  注册地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-D

  （甲方和乙方以下合称“双方”,单独称为“一方”）

  鉴于:

  1、万凯新材料股份有限公司(以下简称“上市公司”或“万凯新材”)系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为 301216,注册地址为浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号，法定代表人为沈志刚。截至本协议签署之日，甲方持有万凯新材26,263,068 股股份，占万凯新材总股本的 5.099%。

  2、甲方有意向乙方转让持有的万凯新材合计 26,263,068 股，占万凯新材股本总额的 5.099%。甲方转让给乙方的股份是其合法拥有的，且拥有完全的处分权。

  为明确双方各自权利义务，顺利完成股份转让事宜,双方经友好协商，就本次股份转让的有关事项,达成本协议如下,兹以共同遵守。

    第一条股份转让及交易对价

  1.1 双方同意，乙方受让甲方持有之万凯新材合计 26,263,068 股，占万凯新材股份
总数的 5.099%（以下简称“标的股份”)；经双方确认,本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权、股份处置权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。
  1.2  双方同意，标的股份的转让价格为每一股人民币 9.79 元(以下如无特别指
明，均指人民币元)。本次股份转让的转让价款合计为 257,115,435.72 元(大写：贰亿伍仟柒佰壹拾壹万伍仟肆佰叁拾伍元柒角贰分(以下简称“股份转让价款”)。本协议所述价格均为含税价格。

    第二条付款与股份过户

  2.1 双方同意，自本协议签署之日，乙方应向甲方提供其受让标的股份所属基金或
基金产品的备案证明（以下简称“备案证明”）。

  2.2 双方同意，在甲方收到上述第 2.1 条所述乙方的备案证明、有关本次交易的权
益变动报告书公告、双方均完成证券监管机构问询（如有）后 5 个工作日内，双方应互相配合按法律法规及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定按照本协议约定向深交所提交办理标的股份转让确认手续的申请文件。

  2.3 双方同意，在本次转让取得深交所确认，并符