何氏眼科:独立董事工作制度

【摘要】辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作用，保护中小股东及债权人的利益，根据《中华人民共和国公...

        辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

                独 立董事工作制度

                              第一章 总则

    第一条  为进一步完善辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作用，保护中小股东及债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本制度。

                            第二章 一般规定

    第二条  独立董事是指不在公司担任除董事之外的任何其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

    第四条  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会及深交所的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


    第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立
董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （七）最近十二个月内，曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括非关联企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；


    （二） 具有相关法律、行政法规、规范性文件及本制度所要求的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；

    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规
定的其他条件。

    第八条 独立董事还应符合以下的任职条件：

    （一）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    （二）公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    1、具备注册会计师资格；

    2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第九条 独立董事的候选人应当具有良好的个人品德，不得有下列情形：
    （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；


    （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （七）重大失信等不良记录；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （九）法律法规、中国证监会、深交所规定的其他情形。

                      第三章 独立董事的产生和更换

    第十条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十二条  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照相关规定要求披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公

告时，将独立董事候选人的有关材料报送深交所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
    第十四条  独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出
席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下：

    （一） 公司股东拥有的每一股份，具有与拟选出独立董事人数相同的表决
票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事人数之积。

    （二） 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

    （三） 获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立
董事达不到公司章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数；

    第十五条  独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十六条  独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十七条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。


    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

    第十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

                        第四章 独立董事的职责

    第十九条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十二条和董事会专门委员会职责范围内公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；