哈尔斯:《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会议事规则》

【摘要】浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会议事规则（2024年4月）（需经公司2023年年度股东大会审议通过方可生效）第一章总则第一条为明确浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充...

              浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

                      董事会议事规则

                      （2024年4月）

        （需经公司 2023年年度股东大会审议通过方可生效）

                                第一章总则

    第一条为明确浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务， 完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

                        第二章 董事会的组成和职权

    第二条公司依法设立董事会，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

    第三条公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1名。

    第四条董事会日常事务由董事会秘书处理，证券事务代表协助董事会秘书开展工作并保管董事会印鉴。

    第五条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

    （一）董事会审计与风险管理委员会主要职责如下：

    1、审议公司内部年度审计工作计划，并与外部审计机构协商确定年度财务审计工作安排；


    2、审核公司内部审计制度，并监督制度的实施；

    3、监督及评估外部审计机构工作，督促其在约定时限内提交审计报告并对报告发表意见；

    4、审查公司的内控制度，监督及评估公司的内部控制；

    5、审核与监督公司的财务信息及其披露；

    6、提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案；

    7、指导内部审计机构履行职责，评估内部审计机构的工作开展情况；

    8、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    9、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

    （二）董事会战略委员会主要职责如下：

    1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    2、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    3、对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    5、对以上事项的实施情况进行检查；

    6、董事会授权的其他事宜。

    （三）董事会提名委员会主要职责如下：

    1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成（包括技能及实际经验方面）向董事会提出建议；

    2、研究非由职工代表担任的董事及公司高级管理人员的选择标准和选择程序，并就非由职工代表担任的董事委任或重新委任以及非由职工代表担任的董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

    3、储备合格的非由职工代表担任的董事及公司高级管理人员的人选；

    4、对非由职工代表担任的董事候选人和由董事会任免的高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；

    5、评价独立董事的独立性；

    6、董事会授权的其他事宜。


    （四）董事会薪酬与考核委员会主要职责如下：

    1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议；

    2、研究并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

    3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    4、董事会授权的其他事宜。

    第六条董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解 散的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）除《公司章程》第四十二条第二款之外的其他担保事项；

    （十）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，或
 者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币以上不超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上低于 5%的关联交 易；

    （十一）决定公司内部管理机构的设置；

    （十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

    （十三）制定公司的基本管理制度；

    （十四）制订公司章程的修改方案；

    （十五）管理公司信息披露事项；

    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


    （十七）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；

    （十八）审议批准公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

    （十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

    达到股东大会审议权限的事项，还应当提交股东大会审议。

    第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

    （一）本议事规则所称运用公司资产所作交易包括下列事项：

    1、购买资产；

    2、出售资产；

    3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    4、提供财务资助（含委托贷款等）；

    5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

    6、租入或者租出资产；

    7、委托或者受托管理资产和业务；

    8、赠与或者受赠资产；

    9、债权或者债务重组；

    10、转让或者受让研发项目；

    11、签订许可协议；

    12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    13、深圳证券交易所认定的其他交易。

    （二）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上低于 50%，该
 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
 上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
 的，以较高者为准；

    3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
 计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；


    4、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到股东大会审议标准的交易，经董事会审议通过后由股东大会审议批准。

    董事会可以在其权限范围内授权总裁批准相关交易，具体授权范围以公司的《总裁工作细则》规定的为准。

    （三）公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。
    公司发生购买资产或者出售资产时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者为
 准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额未超过公司最近 一期经审计总资产 30%的，应当提交董事会审议；经累计计算金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    （四）董事会在法律、法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允许的 范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不 得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。

    （五）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理细则》规定 的权限执行。

                      第三章 董事会会议的提案与通知

    第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开二次定期
 会议。

    第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，负责证券事务的相关部门应当充分
 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当 视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

    第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：


    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长或总裁认为必要时；

    （五）二分之一 以上独立董事提议时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形；

    第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长认为 必要时之外，均应当通过负责证券事务的相关部门或者直接向董事长提交经提议人签 字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。负责证券事务的相关部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十三条召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知以直接送
达、传真