宇通客车:2023年度独立董事述职报告(尹效华)

【摘要】本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十届、第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，本着勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，在2023年度工作中，充分...

  本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十届、第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，本着勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，在2023年度工作中，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年度开展的工作报告如下：

    一、独立董事的基本情况和独立性情况说明

  本人作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。2023年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，未在公司担任除董事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,未从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

  2023年，本人通过多种途径深入了解公司实际情况，持续关注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司经营层保持了充分有效的沟通。2023年，本人积极参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事会议案均投出赞成票。

    (一)出席会议情况

    1、股东大会出席情况

  2023年度,公司共召开1次股东大会，实际出席会议1次。

    2、董事会及专门委员会出席情况


  2023年度，本人应参加董事会会议6次、董事会专门委员会会议7次，实际全部参会。

    3、独立董事专门会议出席情况

  2023年度，本人应参加独立董事专门会议1次，实际参加1次。
    (二)会议表决情况

  2023年，本人积极参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开均符合监管要求，重大经营决策事项均履行了相关程序。本人对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，对各项议案均投票同意，无异议情况。

    (三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023年，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，认为公司在持续完善和细化内部控制制度，强化内部控制监督作用，各项业务持续正常开展，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；与会计师事务所就年度审计工作的总体审计策略、审计报告初稿以及年度经营情况等事项进行了充分沟通和交流，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了独立董事的相关职责。

    (四)与中小股东的沟通交流情况

  2023年，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，在规则允许的范围内积极与中小投资者交流；在股东大会审议利润分配预案、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。

    (五)在公司现场工作的情况

  2023 年，本人通过参加董事会、股东大会、业绩说明会等机会对公司进行实地考察，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极
对公司经营管理献言献策，有效履行了独立董事的职责。

    (六)公司配合独立董事工作情况

  为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，积极配合本人的工作。在行业政策和经营环境发生变化时，公司及时向本人推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。同时，公司其他董事和高级管理人员与本人建立了不定期沟通机制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司董事会的科学决策。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。

    (一) 关联交易事项

    1、日常关联交易预计和执行情况

  2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表以下独立意见：

  2022年度日常关联交易实际发生额在2022年初预计的额度内，2023年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

  会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于2023年日常关联交易预计的公告》。

    2、增加2023年日常关联交易预计情况

  2023年12月27日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》，同意增加保理业
务关联交易额度17,000万元；会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表以下独立意见：

  本次预计增加的日常关联交易均为正常的经营性业务往来，交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营和整体发展。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。同意将上述议案提交第十一届董事会第四次会议审议。

  会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于增加2023年日常关联交易预计的公告》。

  2023年度关联交易执行过程中，本人持续关注实际发生情况。2023年度关联交易发生额在预计额度内。

    (二) 董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全
体股东的报告书

  2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》；本人发表以下独立意见：

  本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅公司独立财务顾问就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，本人同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《宇通客车股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》签署之日，公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

  会议召开后，公司根据规则及时披露了《宇通客车股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。2023年3月14日，公司披露了《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>及实际控制人变更完成的公告》等公告，并在同日完成在市场监督管理局的登记，公司
实际控制人已变更为汤玉祥先生。

    (三) 定期报告及内部控制评价报告情况

  2023年，公司共披露4份定期报告和1份内部控制评价报告，本人对编制过程进行了认真监督并对编制结果进行了严格审核后认为：

  1、定期报告：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  2、内部控制评价报告：公司的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制，体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合相关监管要求，不存在重大或重要缺陷。

    (四) 聘任会计师事务所情况

  2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于支付2022年度审计费用并续聘审计机构的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交此次董事会审议，并发表以下独立意见：

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

  会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于续聘会计师事务所的公告》。2023年，公司向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付报酬共计168万元，并续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年财务报告及内部控制审计服务工作。

    (五) 董事会换届情况

  2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会换届的议案》；本人发表以下独立意见：

  根据董事会提名委员会的审核，汤玉祥先生、申占初先生、位义辉先生、王学民先生、尹效华先生、谷秀娟女士、龚建伟先
生具备相关的任职资格，且提名、审议程序合规，本人同意对前述候选人的提名。

    (六) 关于高级管理人员薪酬考核

  2023年3月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于对高级管理人员2022年度薪酬考核的报告》；本人发表以下独立意见：

  2022年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    三、总体评价

  2023年，本人作为公司独立董事，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，恪尽职守、勤勉尽责；在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，为独立董事的职责履行提供了坚实的保障。
  2024年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，独立客观决策，充分发表意见，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。

                                      独立董事：尹效华
                                    二零二四年三月三十日