首华燃气:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于首华燃气科技(上海)股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的独立财务顾问报告

【摘要】深圳市他山企业管理咨询有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告二〇二四年四月目录释义......2声明......3一、本激励计划的主要内容......4（一）拟授予的限制性股票来源...

  深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
 2024 年限制性股票激励计划（草案）的

      独立财务顾问报告

            二〇二四年四月


                        目 录


    释 义...... 2

    声 明...... 3

    一、本激励计划的主要内容...... 4

      （一）拟授予的限制性股票来源及数量 ...... 4

      （二）激励对象范围及限制性股票分配情况...... 4

      （三）限制性股票的授予价格及确定方法...... 5

      （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排 ...... 5

      （五）限制性股票的授予条件与归属条件...... 7

      （六）本激励计划的其他内容...... 11

    二、独立财务顾问的核查意见 ...... 12

      （一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见...... 12

      （二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见...... 14

      （三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见...... 14
      （四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 14

      （五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 15

    三、备查信息...... 16

      （一）备查文件...... 16

      （二）备查地点...... 16

                        释 义

    除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

首华燃气、公司        指  首华燃气科技（上海）股份有限公司

本激励计划            指  首华燃气科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激
                            励计划

《股权激励计划（草案）》 指  《首华燃气科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票
                            激励计划（草案）》

独立财务顾问报告、本报      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于首华燃气科技
告                    指  （上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
                            的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制  指  满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出
性股票                      资购买公司 A股普通股

激励对象              指  参与本激励计划的人员

授予日                指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为
                            交易日

授予价格              指  公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

归属                  指  满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为

归属条件              指  公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

归属日                指  满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日
                            期，归属日为交易日

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务办理指南》      指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
                            业务办理》

《公司章程》          指  《首华燃气科技（上海）股份有限公司章程》

证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨  指  深圳市他山企业管理咨询有限公司
询

元、万元              指  人民币元、万元


                        声 明

    他山咨询接受委托，担任首华燃气 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

    1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
    4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

    （一）拟授予的限制性股票来源及数量

    1. 本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。
    2. 本激励计划授予限制性股票合计 1,431.00 万股，占本激励计划公告时公
司股本总额的 5.33%。其中，首次授予 1,144.80 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 4.26%，占本激励计划限制性股票授予总额的 80.00% ； 预留 授 予286.20 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.07%，占本激励计划限制性股票授予总额的 20.00%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。

    （二）激励对象范围及限制性股票分配情况

    1. 本激励计划首次授予的激励对象不超过 82 人，包括公司（含子公司）核
心岗位、业务/技术骨干、关键岗位员工，不包括公司独立董事和监事。

    2. 预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

    3. 激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
    4. 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

序号              激励对象类别              获授数量  占授予总  占公司总股
                                            （万股）  量的比例  本的比例

 1  公司（含子公司）核心岗位、业务/技术骨干、 1,144.80    80.00%    4.26%

      关键岗位员工（82 人）

 2                    预留                  286.20    20.00%    1.07%

                  合计                      1,431.00  100.00%    5.33%

注 1：限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，由公司
做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。


    （三）限制性股票的授予价格及确定方法

    1. 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 4.69 元。即，
满足归属条件之后，激励对象可以每股4.69元的价格出资购买公司A股普通股。
    2. 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的
票面金额，且不低于下列价格的较高者：

    （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 8.86 元的 50%，为每股 4.43
元；

    （2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 8.83 元的 50%，为每
股 4.41 元。

    （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排

    1. 本激励计划的有效期

    本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    2. 本激励计划的授予日

    自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开
董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留的限制性股票应当自股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内授出。

    3. 本激励计划的归属安排

    限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：


    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

    归属安排                        归属期间                    归属比例

  第一个归属期    自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首      40%

                  次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

  第二个归属期    自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首      40%

                  次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  第三个归属期    自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首      20%

                  次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    本激励计划预留的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授出的，
归属安排如下：

    归属安排