雷尔伟:南京雷尔伟新技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】www.grandall.com.cn中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5层、7-8层（210036）5F,7-8/F,BlockB,309HanzhongmenDajie,Nanjing,China,210036Tel:86-25-8...

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中国江苏省 南京市汉中门 大街 309号 B座 5层、 7-8层（210036）

5F, 7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036

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              国浩律师（南京）事务所

                      关于

          南京雷尔伟新技术股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：南京雷尔伟新技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)及《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受南京雷尔伟新技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2024年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果予以见证并出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《上市规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师
的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    经本所律师核查，本次股东大会系由公司第二届董事会第十六次会议决定召集。2024年3月15日，公司第二届董事会第十六次会议通过决议，提议召开本次股东大会。前述董事会决议及股东大会会议通知已于2024年3月16日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年4月1日14时00分在江苏省南京市江北新区龙泰路21号南京雷尔伟新技术股份有限公司北厂区办公楼一楼会议室召开，现场会议召开的时间、地点、审议的事
项与公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行。网络投票时间为2024年4月1日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、深圳证券信息有限公司提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东（包括委托他人出席的股东）共4名，代表有表决权股份90,015,700股，占公司有表决权股份总数的75.0131%。其中：（1）出席现场会议的股东（包括委托他人出席的股东）共计3名，所持有表决权股份90,000,000股，约占公司有表决权股份总数的75.0000%；（2）据深圳证券信息有限公司的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东1名，所持有表决权股份15,700股，约占公司有表决权股份总数的0.0131%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。参加本次股东大会的中小投资者共计1名，代表公司有表决权的股份共计15,700股，约占公司有表决权股份总数的0.0131%。

    除公司股东（股东代理人）外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。根据《公司章程》的规定，前述人员
均有出席、列席公司股东大会的资格。

    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会提出，并于2024年3月16日
在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由股东代表与公司监事共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过深圳证券信息有限公司获得了网络投票的统计结果。本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    1. 关于修订《独立董事工作制度》的议案；

    2. 关于增加公司经营范围的议案；

    3. 关于修订《公司章程》的议案。

    上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。其中，上述议案已对中小投资者单独计票；议案3为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东（包括委托他人出席的股东）所持表决权的三分之二以上通过即为有效；其他议案为普通决议事项，经出席本
次股东大会的股东（包括委托他人出席的股东）所持表决权的二分之一以上通过即为有效。

    根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《上市规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
    （以下无正文，下页为签署页）

（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京雷尔伟新技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

国浩律师（南京）事务所                  经办律师：

                                                  董  飞 律师

负 责 人：

          马国强 律师                              张  栋 律师

                                          二〇二四年四月一日