金隅集团:北京金隅集团股份有限公司关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：601992证券简称：金隅集团编号：临2024－012北京金隅集团股份有限公司关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

 证券代码：601992            证券简称：金隅集团              编号：临 2024－012
          北京金隅集团股份有限公司

 关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”“公司”）
      拟以自有资金向星牌优时吉建筑材料有限公司（以下简称“星
      牌优时吉公司”）同比例提供财务资助 15,153,644.49 元人民
      币，期限为一年，年利率为 4.35%。

    星牌优时吉公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，未构
      成重大资产重组，需提交公司股东大会审议。

    12 个月内公司与星牌优时吉公司发生财务资助事项 1 次，金额
      为 2781.87 万元。

  2024年3月28日，金隅集团召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向星牌优时吉公司提供财务资助暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。

  一、财务资助暨关联交易事项概述

  星牌优时吉公司是由公司和外资企业优时吉中卢有限责任公司（USG 公司）共同投资成立的中外合资企业（各占 50%股权）。因生产经营需要，公司拟向星牌优时吉公司提供 15,153,644.49 元人民币的财务资助，期限为一年，年利率为 4.35%，用途为流动资金借款，星牌优时吉公司的外方股东同比例提供借款，无担保措施。公司本次财务资助使用自有资金，不影响正常业务开展。


  星牌优时吉公司法定代表人、董事长朱岩为金隅集团总经理助理（高级管理人员），星牌优时吉公司按照《上海证券交易所股票上市规则》，构成公司法人关联方。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  二、被资助对象暨关联方的基本情况

  （一）被资助对象暨关联方的基本情况

  1.公司名称：星牌优时吉建筑材料有限公司

  2.统一社会信用代码：91131000667740007M

  3.成立时间：2007年11月12日

  4.注册地：河北省廊坊市大厂回族自治县夏垫镇夏安路8号

  5.主要办公地点：河北省廊坊市大厂回族自治县夏垫镇夏安路8号
  6.法定代表人：朱岩

  7.注册资本：5452万美元

  8.主营业务：研究、开发、生产及销售各类新型建筑材料，包括：湿式制造矿棉天花板、天花龙骨、涂料、主要用于湿式制造矿棉天花板和矿棉产品及其它天花产品；上述产品的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理的商品按照国家有关规定办理）：提供售后服务和上述产品有关的技术服务。

  9.星牌优时吉公司2023年资产总额19152.77万元，负债总额7310.42万元，净资产11842.35万元，营业收入26346.67万元，净利润827.03万元，资产负债率38%。2022年资产总额20,404.45万元，负债总额9,370.90万元，净资产11,033.55万元，营业收入22,485.65万元，净利润65.32万元，资产负债率46%。

  10.股东及股权结构

  股东1：北京金隅集团股份有限公司，出资金额2726万美元，持股比例50%；


  股东2：优时吉中卢有限责任公司，出资金额2726万美元，持股比例50%。

  （二）星牌优时吉公司信用情况

  星牌优时吉公司信用情况良好，不是失信被执行人，不存在对外担保等影响其偿债能力的重大或有事项。不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

  （三）星牌优时吉公司其他股东的基本情况

  1.企业名:优时吉中卢有限责任公司（USG CHINALUX S.AR.L）

  2.企业类型:私人有限公司(societe a responsabilite limitee)
  3.注册地址:编号14邮政编码2540道rue Edward Steichen 地点Luxembourg

  4.企业目标：

  本公司旨在以任何形式收购在卢森堡或国外任何公司或企业的股份以及此类股份的管理。特别是公司可通过认购、购买、交换或以任何其他方式获得任何股票、股份和其他参与证券、债券、公司债券、存款证和其他债务工具，以及更普遍的任何公共或私营实体发行的任何证券和金融工具。公司可以参与任何公司或企业的创建、开发、管理和控制，可通过进一步投资，获得并管理任何性质或来源的专利组合或其他知识产权。

  除公开发售外，公司可以任何形式借款，公司仅可通过私募方式发行票据和债券。

  （四）与公司关联关系

  星牌优时吉公司外方股东优时吉中卢有限责任公司（USG CHINALUXS.AR.L）与公司不存在关联关系。

  星牌优时吉公司法定代表人、董事长朱岩2023年11月17日被金隅集团聘为总经理助理（高级管理人员），成为公司自然人关联方，星牌优时吉公司按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，构成公司
法人关联方。

  三、协议的主要内容

  集团通过有息借款方式向星牌优时吉公司提供财务资助，金额为15,153,644.49元人民币，期限为1年，年利率为4.35%，资金用途为流动资金借款。具体内容以实际签署的借款合同为准，星牌优时吉公司应依据合同约定的期限、用途等依法使用该笔财务资助。

  四、财务资助风险分析及风控措施

  星牌优时吉公司的两方股东按出资比例对项目公司提供财务资助，各方不提供担保。

  公司向星牌优时吉公司委派主要经营管理人员，可以掌握和监控该公司的经营状况和该笔资金的使用情况，风险可控。同时为了保证上述借款能及时收回，规避资金风险，公司将严格监督、核查资金使用情况，密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化等情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

  五、董事会意见

  本次财务资助是在确保公司日常生产经营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转。星牌优时吉公司股东按出资比例对该公司提供财务资助，金隅集团对该公司提供财务资助暨关联交易符合上交所相关规定，交易公平合理，董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
  六、独立董事专门会议审议情况及独立董事意见

  公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司全体独立董事本着认真负责的态度，对本次为星牌优时吉公司提供财务资助暨关联交易进行审慎的事前审查，基于客观、独立的原则出具如下意见：

  本次公司为星牌优时吉公司提供财务资助事项构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，旨在满足星牌优时吉公司经营需要，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关
联股东和中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并提交公司第六届董事会第三十八次会议审议。

    七、上一年度提供财务资助的情况

  2023年3月29日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了向星牌优时吉公司提供财务资助的议案，公司向星牌优时吉公司提供 27,818,713.00元人民币的财务资助。具体详见公司在上交所网站披露的《北京金隅集团股份有限公司关于向参股公司提供财务资助的公告》公告编号：（临2023-013）。

  八、累计提供财务资助金额及逾期金额

  本次提供财务资助后，上市公司对合并报表内的控股子公司提供财务资助总余额 1,523,600.61 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 20.87%；上市公司及其控股子公司对合并报表外的公司提供财务资助总余额为等值人民币 42,002.85 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 0.58%；不存在逾期未收回的金额。

  特此公告。

                          北京金隅集团股份有限公司董事会

                                二〇二四年四月二日