正海生物:2023年度独立董事述职报告(张兰丁)

【摘要】烟台正海生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创...

            烟台正海生物科技股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

    本人作为烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。在 2023 年的工作中，本人积极出席相关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

    现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

    本人张兰丁，1971 年出生，高级工商管理硕士，中国国籍，无永久境外居
留权，现任矽亚股权投资基金管理（上海）有限公司 CEO，上海飞科电器股份有限公司、中颖电子股份有限公司独立董事，河北建新化工股份有限公司独立董事，公司独立董事。

    本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。二、独立董事年度履职情况

    （一）出席会议情况

    2023 年，公司共召开 6 次董事会和 1 次股东大会。本人亲自出席 6 次董事
会。参加的各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，独立客观的行使表决权，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议。

    （二）发表独立意见情况

    2023 年度，作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解、获取做决策所
需要的情况和资料，会上认真审议各项议案，依据有关法律、法规及相关制度规定发表了独立意见。主要有：

    2023 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，本人就《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见。

    2023 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议，本人就《关于补选
董事的议案》发表了独立意见。

    2023 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，本人就关于公司
对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见。

    2023 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，本人就《关于
续聘 2023 年度审计机构的议案》发表了事前认可意见，就《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》发表了独立意见。

    （三）专门委员会及独立董事专门会议的履职情况

    作为董事会提名委员会主任委员，报告期内，公司共召开提名委员会 2 次，
本人参加会议 2 次。对公司董事、高级管理人员的任职资格等情况进行审查，切实维护中小投资者利益。

    作为董事会审计委员会委员，报告期内，本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，参与审计委员会的日常工作，规范公司运作，健全内控建设。2023 年，共参加审计委员会 4 次，就公司的内部审计计划及审计报告、定期报告、续聘审计机构等事项进行了认真审议，对公司的内部审计、内控等工作提出了合理化建议，切实履行审计委员会的职责。

    报告期内，本人参加第三届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议，对《关
于回购公司股份方案的议案》进行审查，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    （四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作及内部控制执行情况进行监督检查；听取工作汇报。与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。


    （五）对公司进行现场调查的情况

    作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2023 年度任职期间，本
人通过参加董事会等机会重点对公司的生产经营、内部控制等情况进行沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

    公司积极配合独立董事工作，为本人履职提供了积极有效的支持，使本人有效发挥独立董事的监督职责。

    （六）在保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。

    2、有效履行独立董事职责，对需经董事会决策的重大事项，认真查阅相关文件，主动获取做出决策所需的各项资料，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

    3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。三、年度履职重点关注事项

    2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 等法
律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易

    2023 年，公司未发生应当披露的关联交易事项。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

    报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报
告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

    2023 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《2022 年度内
部控制自我评价报告》，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，也符合公司目前生产经营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。
（三）聘用会计师事务所情况

    2023 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续
聘 2023 年度审计机构的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，在其担任公司审计机构期间，能够严格按照执业准则和相关法律法规要求发表审计意见，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，且独立性良好。聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性和稳定性，且有利于维护公司及股东权益。公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求。
（四）公司回购股份事项

    2023 年 12 月 20 日，对公司第三届董事会第十四次会议审议的公司回购股
份事项进行了认真审核并发表了审查意见。本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展，具有合理性和必要性。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。
（五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

    四、总体评价及建议

    2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策。2024 年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。


                        独立董事：
                            张兰丁
                  2024 年 3 月 31 日