铁科轨道:中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”)作为承接北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“发...

                中信建投证券股份有限公司

          关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

            首次公开发行股票并在科创板上市之

                      保荐总结报告书

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”)作为承接北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，持续督
导期限为 2023 年 12 月 31 日止，目前持续督导工作的期限已经届满。中信建投
证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

    1、保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司

    2、注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

    3、主要办公地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 10 层
    4、法定代表人：王常青


  6、项目联系人：陈强

  7、联系电话：010-85130325

  8、是否更换保荐人或其他情况：无

    三、上市公司的基本情况

  1、发行人名称：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

  2、证券代码：688569.SH

  3、注册资本：21,066.67 万元人民币

  4、注册地址：北京市昌平区富生路 11 号院

  5、主要办公地址：北京市昌平区富生路 11 号院

    6、法定代表人：李伟

    7、实际控制人：中国国家铁路集团有限公司

    8、联系人：许熙梦

    9、联系电话：010-51529198

    10、本次证券发行类型：首次公开发行股票

    11、本次证券发行时间：2020 年 8 月 19 日

    12、本次证券上市时间：2020 年 8 月 31 日

    13、本次证券上市地点：上海证券交易所

    14、年报披露时间：2024 年 3 月 27 日

    四、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对铁科轨道及其主要股东进行
尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核及中国证监会注册相关工作，组织铁科轨道及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的问询意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

  （二）持续督导阶段

  铁科轨道首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注铁科轨道相关股东的承诺履行情况；督导铁科轨道有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。

  持续督导期间，铁科轨道按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）调整部分募投项目实施进度

    公司于 2021 年 10 月 25 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定对“北
京研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期由 2021 年 10 月延期至 2022
年 12 月，本次调整未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。经审慎核查，保荐机构对公司募投项目延期事项无异议，并出具了无异议的核查意见。


    公司于 2022 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“年
产 1,800 万件高铁设备及配件项目”达到预定可使用状态的时间由 2022 年 8 月
调整至 2023 年 6 月。项目的延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。经审慎核查，保荐机构对公司募投项目延期事项无异议，并出具了无异议的核查意见。

    （二）实控人、控股股东及公司变更承诺事项

    铁科轨道于 2020 年 8 月 31 日在上海证券交易所科创板上市，国铁集团实际
控制的济南华锐在桥梁支座业务方面与公司存在同业竞争，为此，国铁集团、铁科院集团及铁科轨道于 2020 年 5 月分别就消除上述同业竞争出具相关承诺。

    但在上述消除同业竞争承诺履行期间，济南华锐铁路桥梁支座业务经营业绩下滑且铁路桥梁支座产品面临技术迭代，主要股东无法就收购事项达成一致。为此，国铁集团、铁科院集团及铁科轨道于 2022 年 8 月就延期消除上述同业竞争
出具新的承诺，承诺将在 2024 年 8 月 31 日前，消除铁科轨道与济南华锐之间的
同业竞争。

    公司于 2022 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承
诺的议案》，关联董事已回避表决；2023 年 8 月 31 日，2022 年第二次临时股东
大会审议通过《关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的议案》。经审慎核查，保荐机构认为上述变更承诺事项不存在损害公司中小股东利益的情形，并出具了无异议的核查意见。

  2022 年 8 月 18 日，公司收到上海证券交易所《关于北京铁科首钢轨道技术
股份有限公司实际控制人、控股股东及公司变更承诺事项的监管工作函》（上证科创公函[2022]0197 号），保荐机构就上述变更承诺事项详细情况进行审慎核查，并将核查情况及核查意见进行回复。保荐机构将持续跟踪上述承诺事项的履行情况并督促相关主体及时、严格履行承诺。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


  在保荐机构履职期间，上市公司能够按照相关法律法规要求积极配合保荐机构的核查工作，为保荐机构开展工作提供了必要的条件和便利；能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；对于重要事项，公司能够及时通知保荐代表人并与之沟通，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

  在保荐阶段，发行人聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

公司不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。
（以下无正文）

（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）

  保荐代表人签名：______________    ______________

                        陈 强            汪浩吉

  保荐机构董事长或授权代表签名：______________

                                      陈龙飞

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年  月  日