铁科轨道:中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告保荐机构名称：被保荐公司名称：中信建投证券股份有限公司北京铁科首钢轨道技术股份有限公司联系方式：010-85130325保荐代表人姓名：陈强联系地址：北...

            中信建投证券股份有限公司

      关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

            2023年度持续督导跟踪报告

 保荐机构名称：          被保荐公司名称：

 中信建投证券股份有限公司 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

                          联系方式：010-85130325

 保荐代表人姓名：陈强    联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼，
                          泰康集团大厦 10 层

                          联系方式：020-38381090

 保荐代表人姓名：汪浩吉  联系地址：广东省广州市天河区冼村路 5 号凯华
                          国际中心 4302-07A

  2020年8月31日，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为铁科轨道的保荐机构，对铁科轨道进行持续督导，持续督导期为2020年8月31日至2023年12月31日。

  2023年度，中信建投证券对铁科轨道的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作情况

序号              工作内容                      持续督导情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐机构已建立健全并有效执行
 1  度，并针对具体的持续督导工作制定 了持续督导制度，并制定了相应的
      相应的工作计划。                  工作计划。

      根据中国证监会相关规定，在持续督

      导工作开始前，与上市公司或相关当 保荐机构已与公司签订持续督导
 2  事人签署持续督导协议，明确双方在 协议，该协议已明确了双方在持续
      持续督导期间的权利义务，并报上海 督导期间的权利义务。

      证券交易所备案。

      通过日常沟通、定期回访、现场检查、 本持续督导期间，保荐机构通过日
 3  尽职调查等方式开展持续督导工作。  常沟通、定期或不定期回访、现场
                                        办公等方式，对公司开展了持续督


序号              工作内容                      持续督导情况

                                        导工作。

      持续督导期间，按照有关规定对上市

      公司违法违规事项公开发表声明的， 本持续督导期间，公司未发生按有
 4  应于披露前向上海证券交易所报告， 关规定需公开发表声明的违法违
      经上海证券交易所审核后在指定媒体 规事项。

      上公告。

      持续督导期间，上市公司或相关当事

      人出现违法违规、违背承诺等事项的，

      应自发现或应当发现之日起五个工作 本持续督导期间，公司及相关当事
 5  日内向上海证券交易所报告，报告内 人未出现需报告的违法违规、违背
      容包括上市公司或相关当事人出现违 承诺等事项。

      法违规、违背承诺等事项的具体情况，

      保荐机构采取的督导措施等。

      督导上市公司及其董事、监事、高级 本持续督导期间，保荐机构已督导
      管理人员遵守法律、法规、部门规章 公司及其董事、监事、高级管理人
 6  和上海证券交易所发布的业务规则及 员遵守法律、法规、部门规章和上
      其他规范性文件，并切实履行其所做 海证券交易所发布的业务规则及
      出的各项承诺。                    其他规范性文件，切实履行其所做
                                        出的各项承诺。

      督导上市公司建立健全并有效执行公 本持续督导期间，保荐机构已督导
 7  司治理制度，包括但不限于股东大会、 公司依照相关规定健全完善公司
      董事会、监事会议事规则以及董事、 治理制度，并严格执行公司治理制
      监事和高级管理人员的行为规范等。  度。

      督导上市公司建立健全并有效执行内 本持续督导期间，保荐机构对公司
      控制度，包括但不限于财务管理制度、 的内控制度的设计、实施和有效性
 8  会计核算制度和内部审计制度，以及 进行了核查，公司的内控制度符合
      募集资金使用、关联交易、对外担保、 相关法规要求并得到了有效执行，
      对外投资、衍生品交易、对子公司的 能够保证公司的规范运营。

      控制等重大经营决策的程序与规则等。

      督导公司建立健全并有效执行信息披 本持续督导期间，保荐机构已督导
      露制度，审阅信息披露文件及其他相 公司严格执行信息披露制度，并审
 9  关文件并有充分理由确信上市公司向 阅其向上海证券交易所提交的信
      上海证券交易所提交的文件不存在虚 息披露文件。

      假记载、误导性陈述或重大遗漏 。

      对上市公司的信息披露文件及向中国

      证监会、上海证券交易所提交的其他

      文件进行事前审阅，对存在问题的信  本持续督导期间，保荐机构对公司
 10  息披露文件应及时督促上市公司予以  的信息披露文件进行了审阅，不存
      更正或补充，上市公司不予更正或补  在应及时向上海证券交易所报告
      充的，应及时向上海证券交易所报    的情况。

      告。

      对上市公司的信息披露文件未进行事


序号              工作内容                      持续督导情况

      前审阅的，应在上市公司履行信息披

      露义务后五个交易日内，完成对有关

      文件的审阅工作对存在问题的信息披

      露文件应及时督促上市公司更正或补

      充，上市公司不予更正或补充的，应

      及时向上海证券交易所报告。

      关注上市公司或其控股股东、实际控 本持续督导期间，公司或其控股股
      制人、董事、监事、高级管理人员受 东、实际控制人、董事、监事、高
 11  到中国证监会行政处罚、上海证券交 级管理人员未受到中国证监会行
      易所纪律处分或者被上海证券交易所 政处罚、上海证券交易所纪律处分
      出具监管关注函的情况，并督促其完 或者被上海证券交易所出具监管
      善内部控制制度，采取措施予以纠正。 关注函的情况。

      持续关注上市公司及控股股东、实际

      控制人等履行承诺的情况，上市公司 本持续督导期间，公司及其控股股
 12  及控股股东、实际控制人等未履行承 东、实际控制人等不存在未履行承
      诺事项的，及时向上海证券交易所报 诺的情况。

      告。

      关注公共传媒关于上市公司的报道，

      及时针对市场传闻进行核查。经核查

      后发现上市公司存在应披露未披露的 本持续督导期间，公司未出现该等
 13  重大事项或与披露的信息与事实不符 事项。

      的，应及时督促上市公司如实披露或

      予以澄清；上市公司不予披露或澄清

      的，应及时向上海证券交易所报告 。

      发现以下情形之一的，保荐机构应督

      促上市公司做出说明并限期改正，同

      时向上海证券交易所报告：（一）上

      市公司涉嫌违反《上市规则》等上海

      证券交易所相关业务规则；（二）证

      券服务机构及其签名人员出具的专业

 14  意见可能存在虚假记载、误导性陈述 本持续督导期间，公司未出现该等
      或重大遗漏等违法违规情形或其他不 事项。

      当情形；（三）上市公司出现《保荐

      办法》第七十一条、第七十二条规定

      的情形；（四）上市公司不配合保荐

      机构持续督导工作；（五）上海证券

      交易所或保荐机构认为需要报告的其

      他情形。

      制定对上市公司的现场检查工作计    保荐机构已制定现场检查的相关
      划，明确现场检查工作要求，确保现  工作计划，并明确了具体的检查
 15  场检查工作质量。上市公司出现以下  工作要求。

      情形之一的，应自知道或应当知道之  本持续督导期间，公司未出现该等
      日起十五日内或上海证券交易所要求  需开展专项现场检查的事项。


序号              工作内容                      持续督导情况

      的期限内，对上市公司进行专项现场

      检查：（一）存在重大财务造假嫌

      疑；（二）控股股东、实际控制人及

      其关联人涉嫌资金占用；（三）可能

      存在重大违规担保；（四）控股股

      东、实际控制人及其关联人、董事、

      监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市

      公司利益；（五）资金往来或者现金

      流存在重大异常；（六）上海证券交

      易所要求的其他情形。

 16  持续关注上市公司的承诺履行情况。  本持续督导期间，公司不存在未履
                                        行承诺的情况。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

  无。
三、重大风险事项

  在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

  （一）核心竞争力风险

  1、核心技术源自控股股东非独家授权的风险

  公司是以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品提供商，涉及的核心技术包括高铁扣件系统技术、高铁特殊调整扣件技术及重载扣件系统技术。目前，公司生产经营所需的上述三项核心技术均来源于铁科院集团铁建所的无偿非独家授权，铁建所与公司签署的核心技术授权协议不存在触发单方面终止的条件，任何一方违反该协议项下的任何责任与义务即构成违约。

  铁建所除授予公司高铁扣件系统技术、重载扣件系统技术无偿、非独家使用权外，同时将上述技术有偿授权给了安徽巢湖、晋亿实业、翼辰实业、中铁隆昌和中原利达国内竞争对手。

  公司取得了相关核心技术的非独家授权，同时铁建所已承诺不会单方面解除或终止相关授权，且在现有已授权对象基础上不会扩大授权对象或降低授权费用率。若铁建所违约或者违反承诺解除对公司的技术授权、进一步增加被授权对象

  2、研发失败的风险

  在项目研发过程中，由于研发外部环境的不稳定性、研发项目本身的复杂性和研发人员能力的有限性等综合因素的影响，可能会导致研发项目存在项目延期、资金预算超限或研发成果未被有效保护等风险；同时由于对技术发展趋势或对产品市场接受度的判断失误等不确定性因素，可能会导致新产品或新技术研发失败或投入市场的新产品无法如期为公司带来预期的收益，对公司的盈利水平和发展产生不利影响。

  3、铁路产品认证风险

  根据《CRCC产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期5年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请。如果公司产品对应的CRCC产品认证标准发生