严牌股份:股东大会议事规则

【摘要】浙江严牌过滤技术股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交...

            浙江严牌过滤技术股份有限公司

                  股东大会议事规则

                          第一章  总  则

    第一条  为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

    第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条  股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
                    第二章  股东大会的一般规定

    第四条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；


  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准本议事规则第五条规定的对外担保事项、第六条规定的交易事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第五条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （八）法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事项。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  违反本条对外担保审批权限、审议程序规定为他人取得本公司担保而给公司造成损失的,负有责任的人员应当承担赔偿责任。

    第六条  公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第七条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。

  临时股东大会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

    第八条  有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会：


  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

  （六）监事会提议召开时；

  （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。

    第九条  本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或公司届时在
股东大会通知中载明的其他地点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

    第十条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第三章  股东大会的召集

    第十一条  董事会应当在本规则第七条规定、第八条规定的期限内按时召
集股东大会。

    第十二条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议
行使权利前，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

    第十三条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

    第十四条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

  董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
    第十五条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

    第十六条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

  董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                    第四章  股东大会的提案与通知

    第十八条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。

    第十九条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第二十条  召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式将会议召开的
时间、地点、方式、会议召集人和审议的事