华亚智能:东吴证券关于华亚智能首次公开发行部分限售股份解禁上市流通的核查意见

【摘要】东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”）首次公开发行股票的...

                  东吴证券股份有限公司

            关于苏州华亚智能科技股份有限公司

      首次公开发行部分限售股份解禁上市流通的核查意见

  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定的要求，对公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

  （一）公司首次公开发行股份情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕548 号）核准，公司首次公开发行 2,000万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券交易所《关于苏州华亚智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕349 号）同意，公
司首次公开发行的 20,000,000 股人民币普通股股票自于 2021 年 4 月 6 日在深圳
证券交易所上市交易。公司首次公开发行后总股本为 8,000 万股。

  （二）公司上市后至今股本变动情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》“证监许可〔2022〕2756 号”文核准，公司于 2022
年 12 月 16 日公开发行了 340 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
34,000.00 万元，并经深圳证券交易所“深证上〔2023〕14 号”文同意于 2023年 1 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码“127079”。
  因部分可转债转股，截至 2024 年 3 月 20 日，公司总股本由 80,000,000 股增
加至 80,001,111 股，其中有限售条件股份数量为 49,858,382 股，占公司总股本的62.32%；无限售条件流通股数量为 30,142,729 股，占公司总股本的 37.68%。
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况


  本次申请解除股份限售的股东共 4 名，分别为王彩男、陆巧英、王景余、苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“春雨欣投资”）。其中王彩男作为公司控股股东，与陆巧英、王景余共同为公司的实际控制人，春雨欣投资为公司实际控制人的一致行动人。王彩男目前担任公司董事长、王景余目前担任公司董事及总经理。

    （一）解除股份限售的股东关于本次解除限售股份作出的各项承诺的具体内容如下：

  1、公司实际控制人王彩男、陆巧英、王景余及一致行动人春雨欣投资作出的承诺

  （1）上市公告书中作出的承诺

  ①发行前股东所持股份的锁定承诺

  A、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

  B、自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；

  C、若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除息、除权行为的，发行价将进行相应调整。

  ②持股和减持意向的承诺

  A、本人/本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价（若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除息、除权行为的，发行价将进行相应调整）；

  B、本人/本企业在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告，并按照证监会、证券交易所等有权部门的有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。

  ③公司上市后三年内稳定股价预案的承诺

  A、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市
条件。

  B、在公司稳定股价措施启动条件触发后，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后 2 个交易日内，就其增持方案书面通知公司并由公司进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，公司控股股东、实际控制人应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。

  C、控股股东、实际控制人在实施稳定股价措施时，应符合下列各项要求：
  I、公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 30%；年度用于增持的资金合计不超过其上一年度的现金分红的60%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东、实际控制人将继续按照上述原则启动稳定股价措施；

  II、公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本 2%；

  Ⅲ、公司控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产值。

  （2）招股说明书中作出的承诺

  王彩男、陆巧英、王景余及一致行动人春雨欣投资的承诺在招股说明书中作出的承诺内容与上市公告书中作出的承诺内容一致。

  2、王彩男、王景余及其他董监高等董事、监事、高级管理人员作出的承诺
  （1）上市公告书中作出的承诺

  ①发行前股东所持股份的锁定承诺

  A、在本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
  B、自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；

  C、若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除息、除权行为的，发行价将进行相应调整；

  D、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。


  ②公司上市后三年内稳定股价预案的承诺

  A、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  B、在公司稳定股价措施启动条件触发后，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个交易日内，就其增持方案书面通知公司并由公司进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在 2个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。

  C、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于公司最近一期经审计的每股净资产值。

  D、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价措施时，单次用于增持股份的资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%；年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则启动稳定股价措施。

  E、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后三年内拟新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，公司将要求该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

  （2）招股说明书中作出的承诺

  王彩男、王景余及其他董监高等董事、监事、高级管理人员在招股说明书中作出的承诺内容内容与上市公告书中作出的承诺内容一致。

  除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在与本次解除限售的股份对应的其他承诺。

    （二）承诺履行情况说明

  截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格
遵守了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保的情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 4 月 8 日（星期一）。

  2、本次解除限售股份的数量为 49,858,382 股，占公司总股本的 62.32%。
  3、本次申请解除股份限售的股东人数一共 4 名。

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

  序                  所持限售股份  本次解除限售  本次实际可上

  号    股东全称      数量（股）    数量（股）  市流通股份数      备注

                                                      量（股）

                                                                  公 司 实 际 控
  1      王彩男        32,727,272    32,727,272      8,181,818  制人之一，目
                                                                  前 担 任 董 事
                                                                  长

  2      陆巧英          2,676,565      2,676,565      2,676,565  公 司 实 际 控
                                                                  制人之一

                                                                  公 司 实 际 控
                                                                  制人之一，目
  3      王景余          9,000,000      9,000,000      2,250,000  前 担 任 公 司
                                                                  董 事 及 总 经
                                                                  理

      苏州春雨欣投                                              公 司 实 际 控
  4    资咨询服务合      5,454,545      5,454,545      4,397,898  制 人 的 一 致
      伙企业（有限合                                              行动人

          伙）

        合计