福元医药:北京福元医药股份有限公司章程(2024年3月修订)

【摘要】北京福元医药股份有限公司章程第一章总则第一条为维护北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（...

                  北京福元医药股份有限公司章程

                              第一章  总则

  第一条  为维护北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他相关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》等相关法律、行政法规的规定在北京万生药业有限责任公司的基础上，整体变更为股份有限公司，并在北京市通州区市场监督管理局注册登记并取得营业执照。

  第三条  公司于 2022 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2022 年 6 月 30
日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

  第四条  公司注册名称：

            中文全称：北京福元医药股份有限公司

            英文全称：Beijing Foyou Pharma CO.,LTD

  第五条  公司住所：北京市通州区通州工业开发区广源东街 8 号

  第六条  公司注册资本为人民币 48,000 万元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


  第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、其他股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                          第二章  经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：创造财富，成就员工，造福社会。

  第十四条 公司的经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品委托生产；药品零售；药品批发；药品进出口；药用辅料生产；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

  第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律法规限制的项目，应当依法经过批准。

                              第三章  股份

                            第一节  股份发行

  第十六条 公司的股份采取股票的形式。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。


  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
  第十九条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十条 公司设立时，公司发起人、发起人认购的股份数（发起人在原北京万生药业有限责任公司中的经审计净资产份额折为股份公司之股份数）及持股比例如下：
  发起人一： 新和成控股集团有限公司

  注册地址：浙江省新昌县七星街道和悦广场 5 幢 2201

  统一社会信用代码：91330624146424869T

  以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购 176,316,354 股，持股比
例 48.9767%，已于 2019 年 5 月 27 日足额出资。

  发起人二： 新昌勤进投资有限公司

  注册地址：浙江省绍兴市新昌县七星街道和悦广场 5 幢 2101-6（住所申报）

  统一社会信用代码：91330103067890677M

  以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购 98,337,233 股，持股比
例 27.3159%，已于 2019 年 5 月 27 日足额出资。

  发起人三： 北京华康泰丰科技有限责任公司

  注册地址：北京市通州区西集镇国防路 43 号 A 座 603

  统一社会信用代码：911101120958018702

  以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购 70,240,881 股，持股比
例 19.5114%，已于 2019 年 5 月 27 日足额出资。

  发起人四： 宣城人和投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：安徽省宣城经济技术开发区宣南路

  统一社会信用代码：91341800MA2MRKX61C

  以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购 8,420,286 股，持股比例
2.3390%，已于 2019 年 5 月 27 日足额出资。


  发起人五： 海宁中健投资管理合伙企业（有限合伙）（后更名为：“新昌中健投资管理合伙企业（有限合伙）”）

  注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁盐官观潮景区中新路 65 号 301 室

  统一社会信用代码：91330481MA2B9YN92R

  以北京万生药业有限责任公司经审计净资产折股方式认购 6,685,246 股，持股比例
1.8570%，已于 2019 年 5 月 27 日足额出资。

  第二十一条  目前公司股份总数为 480,000,000 股，均为普通股。

  第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

  第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

  第二十四条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；


  第二十六条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条  公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
  公司收购本公司股份的，应当根据法律、行政法规和部门规章的规定，履行信息披露义务。

                            第三节  股份转让

  第二十八条  公司的股份可以依法转让。

  第二十九条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  第三十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
  第三十二条  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

                          第四章  股东和股东大会

                              第一节  股东

  第三十三条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十四条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十五条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。