龙软科技:龙软科技关于拟对外投资暨签署《战略合作协议》《关于组建智能矿山合资公司的协议》的自愿性披露公告

【摘要】证券代码：688078证券简称：龙软科技公告编号：2024-014北京龙软科技股份有限公司关于拟对外投资暨签署《战略合作协议》《关于组建智能矿山合资公司的协议》的自愿性披露公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈...

证券代码：688078          证券简称：龙软科技      公告编号：2024-014
          北京龙软科技股份有限公司

关于拟对外投资暨签署《战略合作协议》《关于组建
  智能矿山合资公司的协议》的自愿性披露公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  为充分整合北京大学鄂尔多斯能源研究院与北京龙软科技股份有限公司技术、资源和人才优势，推动双方在煤炭绿色发展、创新引领数字能源以及高级智能化矿山等方面业务合作，以形成新质生产力，北京大学鄂尔多斯能源研究院与北京龙软科技股份有限公司签署《战略合作协议》，由北京大学鄂尔多斯能源研究院全资子公司鄂尔多斯市北创科技有限公司（简称“北创科技”）与龙软科技签署《关于组建智能矿山合资公司的协议》（简称“《投资协议》”），并由北创科技与龙软科技合资在内蒙古自治区鄂尔多斯市设立合资公司（以下简称“合资公司”）。具体内容如下：

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

  北京大学鄂尔多斯能源研究院全资子公司北创科技与龙软科技拟签署投资协议，并由北创科技与龙软科技合资在内蒙古自治区鄂尔多斯市设立合资公司，合资公司在鄂尔多斯范围内开展智能化矿山的总包业务，包括软硬件系统的研发、设计、培训、服务、咨询和施工；零碳和储能数字孪生管控软件系统的研发和推广应用。合资公司注册资本为 5000 万元，其中龙软科技出资及持股比例为 51%，北创科技出资及持股比例为 49%。

    （二）对外投资的决策与审批程序

  公司于 2024 年 3 月 29 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
案》。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
  （三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。

    二、拟新设合资公司的基本情况

  1、合资公司名称：内蒙古龙软创智科技有限公司（以工商部门最终核准的名称为准）。

  2、组织形式：有限责任公司

  3、注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区乌兰木伦西街 19 号汇能科创大厦 7 层 705

  4、经营范围：智能化矿山规划设计、智慧矿山信息化系统集成、智能化矿山生产管理、智慧矿山安全监控、智慧矿山环境监测、智能化矿山设备维护、智能化矿山资源管理、智慧矿山可视化管理；绿色矿山规划设计、矿山生态修复工程、矿山安全管理；数据处理服务、数据中心建设与运维服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业设计服务；数据处理和存储支持服务；对外承包工程；矿产资源储量评估服务；工程技术服务；地质灾害治理工程勘查；建设工程勘察；矿产资源勘查；露天矿无人机测绘和监测软硬件系统研发；人工智能应用软件研发；能源管控软件开发服务。（以工商部门最终核准为准）

  5、注册资本、股东出资额、出资方式及持股比例：合资公司拟注册资本为人民币 5000 万元整，出资方式为货币出资。具体出资比例如下：

 序号      股东名称            出资比例        出资金额（万元）

  1        龙软科技              51%                2550

  2        北创科技              49%                2450

          合计                    100%                5000


    三、《战略合作协议》的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：北京大学鄂尔多斯能源研究院

  乙方：北京龙软科技股份有限公司

  （二）协议对方基本情况

  甲方：北京大学鄂尔多斯能源研究院

  统一社会信用代码：12150600MB1P90549U

  法定代表人：杨雷

  地址：内蒙古鄂尔多斯市康巴什区汇能科创大厦 9 楼

  甲方简介：

  北京大学鄂尔多斯能源研究院（以下简称“甲方”、“北大鄂尔多斯院”）成立于 2022 年 11 月，是由鄂尔多斯市人民政府出资，依托北京大学技术、人才和社会资源，双方共同组建的事业单位。北大鄂尔多斯院是集专业高端智库、技术研发中心、成果转化平台、人才培养基地、创新创业空间和高新技术企业孵化器于一体的“双碳”特色新型研发机构。北大鄂尔多斯院确立了“能源战略与碳中和路径”、“智慧矿山”、“新型储能”、“分布式能源”、“地下清洁能源资源”、“节能减碳”、“二氧化碳捕集利用与封存”、“能源大数据”、“能源软件平台”9 大研究方向；9 大研究方向以北京大学能源研究院、地球与空间科学学院、工学院、大数据分析与应用技术国家工程实验室、智能学院为支撑；着力推进全国重点实验室及研发机构建设、科技重大专项课题承接、示范应用项目搭建、技术转移转化项目落地、科技型中小企业孵化、高新技术企业培育，人才队伍建设等重点工作。

  与公司关系：北京大学鄂尔多斯能源研究院与公司、公司控股股东、持股 5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。公司董事长毛善君先生目前担任北京大学鄂尔多斯能源研究院首席科学家,智慧矿山研究方向负责人。


  （三）合作目标

  利用甲乙双方在科技研发、成果转化和市场拓展等方面的资源与优势，共同申报省部级重点实验室，开展适合鄂尔多斯煤矿资源特点的智慧矿山关键技术研发；结合鄂尔多斯的能源禀赋和产业布局，因矿施策，持续开展鄂尔多斯煤矿智能化行业需求和痛点的研究；组建合资公司，开展“北大-龙软”模式的高级智能化矿山示范项目建设，进而全面推广技术成果；积极构建高级智能化矿山生态战略合作体系，从标准建立、人员培训和会务交流等相关方面全方位开展业务，引领带动煤矿智能化行业发展，最终实现双方互利共赢；能源管控软件的开发和应用。

  （四）合作内容

  为实现目标，双方拟在以下方面开展合作：1、推进内蒙古自治区矿山时空智能相关重点实验室建设；2、开展鄂尔多斯煤矿智能化建设的推广应用研究；3、双方共同出资成立合资公司；4、高级智能化矿山培训；5、开展零碳和储能数字孪生管控软件系统的研发和推广应用；6、专业性会议。

  （五）知识产权保护

  1.对于甲、乙双方各自已开发完成或申请中的知识产权成果仍归各方独立所有；合资公司知识产权的归属根据具体项目的合作方式约定，各方共同研发的知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型专利、外观专利、技术文档、软件源代码、自研硬件设备等），归合作各方共同所有，共同申请知识产权。共有权利人在其业务范围内无偿使用，未经另一方同意，任何一方都不得转让给第三方或授权共有权利人以外的第三方使用。共有权利人之外的许可使用和收益分配方式由共有权利人另行商议。如任何一方欲将其所享有的共有权予以转让的，需经另一方同意且另一方在同等条件下享有优先受让权。

  2.合资公司开展业务如涉及使用甲、乙双方已有或申请中的专利、专有技术、商业秘密等知识产权成果的，应与权利方签署专利许可使用协议、保密协议等相关知识产权许可使用协议。

    四、投资协议的主要内容


  （一）协议主体

  甲方：北京龙软科技股份有限公司

  乙方：鄂尔多斯市北创科技有限公司

  （二）协议对方基本情况

  乙方：鄂尔多斯市北创科技有限公司

  统一社会信用代码：91150627MAD50YD005

  法定代表人：杨雷

  地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇文明东街鄂尔多斯市人才科
创中心 20 楼 B 区 6 工位

  乙方简介：北创科技是北京大学鄂尔多斯能源研究院出资设立的全资子公司，
注册成立于 2023 年 11 月 21 日。北创科技主要致力于通过对实际项目的孵化
落地，实现科技成果的转移转化和产业化应用。依托北京大学鄂尔多斯能源研究院自主研发的各项科技成果，北创科技提供全方位的成果转移转化服务。同时，作为研究院成果转化的平台和载体，以参股或控股的形式参与各类实际项目的孵化。对外，北创科技主要采用技术转让、技术服务、合作开发、成立创新联合体、合作基金等多种模式开展合作。

  与公司关系：北创科技与公司、公司控股股东、持股 5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

  （三）合作目的

  甲、乙双方共同努力，通过设立合资公司，建立起“产学研用”市场化利益联结机制，大力推动鄂尔多斯市建成全球重要的“智能化矿山”核心技术研发、示范和产业化基地，同时开展能源软件开发服务，为鄂尔多斯市的高质量发展和数字经济做出贡献。甲、乙双方在鄂尔多斯地区针对各矿智能化建设需求，因矿施策，共同开展“北大-龙软”模式高级智能化矿山、绿色矿山示范项目建设。
  （四）合资公司法人治理


  1. 合资公司设立股东会，各股东按照股权比例行使表决权。

  2. 合资公司设立董事会，由 5 名成员组成，其中甲方推荐 3 名，乙方推
荐 2 名。董事长由甲方推荐的董事担任，董事由股东会选举或更换，任期为三年，可连选连任。

  3. 合资公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方推荐产生。

  4. 合资公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名。总经理由
乙方推荐产生，副总经理人选可由甲乙双方推荐，或经双方一致同意，通过市场化选拔方式产生，经公司董事会聘任；财务总监由甲方推荐的人员担任，经公司董事会聘任。任期为每届三年，可连聘连任。

  （五）知识产权保护

  本着市场化、规范化、尊重知识产权成果的原则，开展知识产权保护工作，以确保合资公司及甲、乙双方的知识产权成果权属清晰。

  1. 对于甲、乙双方已开发完成或申请中的知识产权成果仍归各方独立所有；合资公司知识产权的归属根据具体项目的合作方式约定，共同研发的知识产权（包括但不限于发明专利、实用新型专利、外观专利、技术文档、软件源代码、自研硬件设备等），归合资公司所有，共同申请知识产权。共有权利人在其业务范围内无偿使用，未经另一方同意，任何一方都不得转让给第三方或授权共有权利人以外的第三方使用。共有权利人之外的许可使用和收益分配方式由共有权利人另行商议，如任何一方欲将其所享有的共有权予以转让的，需经另一方同意且另一方在同等条件下享有优先受让权；

  2. 合资公司开展业务如涉及使用甲、乙双方已有或申请中的专利、专有技术、商业秘密等知识产权成果的，应与权利方签署专利许可使用协议、保密协议等相关知识产权许可使用协议。

    五、本次对外投资的必要性及对公司的影响

  本次签署《战略合作协议》、《投资协议》并设立合资公司，各方共同努力，以产学研用协同联动、资源优势互补为原则，围绕煤炭行业绿色发展、煤矿信息
化建设领域，在高级智能化矿山相关产业布局，带动高级智能化煤矿业务整体发展，并积极推动零碳和储能数字孪生管控软件系统的研发和推广应用。通过积极与行业相关的多方机构在科技研发、标准构建、装备提升、人才培养、成果转化以及项目开发建设等方面建立战略合作关系，为推动高级智能化矿山配套体系建设、创新引领数字能源、产业技术升级以及鄂尔多斯高质量发展做出贡献，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。

  本次投资事项预计对公司未来年度经营业绩将发挥积极正向的作用，但具体影响将根据合资公司的实际运行情况而定。本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    六、本次对外投资的风险分析

  1、合资公司成立后，未来经营管理中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营