信测标准:深圳信测标准技术服务股份有限公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划

【摘要】深圳信测标准技术服务股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（20...

          深圳信测标准技术服务股份有限公司

        未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等相关文件的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，制定了《深圳信测标准技术服务股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：

    一、制定本规划所考虑的因素

    本规划着眼于公司的长远战略和可持续发展，综合考虑公司经营发展的实际情况、全体股东特别是中小股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性。

    二、本规划制定的基本原则

    公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

    公司未来三年（2024 年-2026 年）将在符合相关法律法规及《公司章程》的前提
下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。

    三、公司制定未来三年（2024 年-2026 年）的具体股东回报规划

    （一）利润分配的形式

    公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票或现金股票相结合的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    （二）现金分红的条件

现金分红，需同时满足以下内容：

    1.该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
    2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

    3.公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元人民币；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

    4.公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。

    （三）现金分红的比例和间隔

    公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；


    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 3 项规定处理。
    股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

    （四）发放股票股利的条件

    若公司经营情况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

    （五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （六）若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    （七）公司监事会应对公司董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

    四、利润分配政策的研究论证程序和决策机制

    1、利润分配政策研究论证程序

    公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
    公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，在利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报规划。

    2、利润分配政策决策程序和机制

    公司利润分配政策制订或修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会制定或修改利润分配政策须经董事会过半数表决通过，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会
会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

    3、现金分红具体方案的制定和审议

    公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    五、股东回报规划的制定和调整

    公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，至少每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订股东回报规划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订股东回报规划，或保持原有股东回报规划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。

    董事会制定、修改股东回报规划应经全体董事过半数表决通过。

    六、利润分配的信息披露

    公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告等定期报告中详细披露：利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。


    七、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

                                        深圳信测标准技术服务股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2024 年 3 月 29 日