远光软件:2023年年度独立董事述职报告(亓峰)

【摘要】远光软件股份有限公司独立董事2023年年度述职报告经远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年9月22日召开的2020年第二次临时股东大会、2023年9月22日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，本人担任公司第七届董事会独立...

            远光软件股份有限公司

        独立董事 2023 年年度述职报告

  经远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 9 月 22 日召开的 2020
年第二次临时股东大会、2023 年 9 月 22 日召开的 2023 年第三次临时股东大会
审议通过，本人担任公司第七届董事会独立董事，并连任第八届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事， 现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  本人亓峰，中国国籍，1971 年生，计算机应用硕士学历。现任公司独立董事，还担任北京邮电大学计算机学院教授，中国通信学会监事，ITU-T 一致性评估指导委员会技术专家，全国区块链和分布式记账技术标准化技术委员会委员，中国通信学会区块链专委会委员。

  本人已向公司出具《关于独立董事独立性的自查情况报告》，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  1.出席股东大会及董事会情况

  报告期内，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，在会议召开之前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，本人认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对审议的全部议案投了赞成票，没有反对票、弃权
票的情况。

  报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席股东大会、董事会的具体情况如下：

                      出席董事会会议情况                出席股东大会会议情况
 独立董事

            任职期间报告  实际出  委托出席  缺席次数  任职期间报告  实际出席
  姓名

            期内会议次数  席次数    次数              期内会议次数    次数

  亓峰          13          13        0        0          5          5

  2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  （1）薪酬与考核委员会

  报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议，第八届董事会薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议，本人作为第七届、第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员参加了上述两次会议，审议了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划特殊情形的认定及处理方式的议案》《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
  （2）提名委员会

  报告期内，第七届董事会提名委员会共计召开 4 次会议，本人作为第七届董事会提名委员会委员参加了上述全部会议，审议了《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名公司总裁的议案》《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》等议案，没有委托他人出席和缺席情况，切实履行了提名委员会委员的职责。

  （3）独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司 2023 年度制定了独立董事专门会议工作机制。报告期内共召开 1 次独立董事专门会议，本人参加了此次会议，审议了《关于对 2024 年度日常关联交易金额进行预计的议案》。

  3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


  报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。2022 年度报告审计期间，与上述各方就内部控制风险及应对、审计人员独立性、审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等事项进行了事前、事中、事后沟通，认为审计结果客观、公正。

  4.维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在审议相关议案时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

  报告期内，本人参加“投资者走进上市公司——远光软件”主题投教活动，解答投资者关注问题，并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

  5.现场工作情况

  报告期内，本人通过参加股东大会对公司现场实地考察，同时以电话、远程会议等多种方式履行独董的职责，积极参加股东大会、董事会及专门委员会，认真审阅议案，并利用会议与公司董事长、总裁和其他高管进行了沟通，了解公司软件研发、测试、市场拓展情况及财务状况，以及公司内部制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等。通过合理的工作方式和有效的沟通了解，本人认为公司整体经营稳健，发展思路清晰，内控制度完整、有效。

  6.参与培训情况

  参加深圳证券交易所组织的第137期上市公司独立董事培训班（后续培训），了解了新政策、改革方向和制度要求，增强了合规意识，提高了履职能力，并取得培训证书。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，
重点关注事项如下：

  1.应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 5 月 19 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于签署金融业务服务协议暨关联交易的议案》。为进一步优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效益，公司与中国电力财务有限公司（以下简称“中电财”）签署《金融业务服务协议》，由中电财为公司提供存款、结算、贷款、办理票据承兑及贴现、非融资性保函、办理财务顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务等金融服务。

  公司于 2023 年 12 月 12 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于对 2024 年度日常关联交易金额进行预计的议案》。根据日常经营需要，对与关联方国网数字科技控股有限公司及其下属单位、国家电网有限公司及其下属单位、国电电力发展股份有限公司及其下属单位 2024 年度拟发生的日常关联交易情况进行了合理的预计，预计 2024 年度与上述关联方的日常关联交易金额为154,500 万元。

  上述议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
  2.定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。


  3.续聘会计师事务所

  公司于 2023 年 12 月 12 日召开第八届董事会第三次会议，并于 2023 年 12
月29日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于续聘审计机构的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所为 2023 年度审计机构。

  4.聘任财务总监情况

  公司于 2023 年 9 月 22 日召开股东大会完成换届选举，当日公司召开第八届
董事会第一次会议，选举了高管人员，其中包括聘任财务总监，同意公司聘任林武星先生为公司财务总监。

  5.提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

  公司于 2023 年 2 月 7 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。梁华权先生因连任公司独立董事时间将满六年，申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。经公司董事会提名委员会审查及建议，董事会同意提名赵合喜先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

  公司于 2023 年 3 月 14 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于聘任公司总裁的议案》。赵劲锋先生因工作调动申请辞去公司总裁职务，经董事长提名、董事会提名委员会审查及建议，董事会同意聘任朱辉先生为公司总裁，任期自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

  公司于 2023 年 5 月 19 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》及《关于聘任高级管理人员的议案》。经董事长提名、董事会提名委员会审查及建议，董事会同意提名朱辉先生、林武星先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名赵桂林先生为公司第七届董事会独立董事候选人，聘任林武星先生为公司高级副总裁。

  公司于 2023 年 9 月 5 日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会审查及建议，董事会同意提名陈利浩先生、王新勇先生、刘全先生、朱辉先生、刁进先生、林武星先生为公
司第八届董事会非独立董事候选人，提名樊勇先生、亓峰先生、赵合喜先生、赵桂林先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

  公司于 2023 年 9 月 22 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任高级管理人员的议案》。经董事会提名委员会审查及建议，董事会同意聘任朱辉先生为公司总裁，聘任秦秀芬女士、李美平先生、简露然先生、林武星先生为高级副总裁，聘任向万红先生、袁绣华女士、李晨先生、姚国全先生、陈婷女士、曾增先生、何永刚先生为公司副总裁，聘任毕伟先生为公司总工程师，聘任林武星先生为公司财务总监，聘任袁绣华女士为公司董事会秘书。高级管理人员的任期自本次会议通过之日起至第八届董事会届满之日止。因任期届满，毛华夏先生不再担任公司高级副总裁、财务总监，但继续在公司任职；郑佩敏女士不再担任公司副总裁，但继续在公司任职。

  公司于 2023 年 12 月 27 日召开第八届董事会第四次会议，审核通过《关于
聘任高级管理人员的议案》及《关于提名第八届董事会非独立董事的议案》。经董事会提名委员会审查及建议，董事会同意聘任龚政先生为总裁，聘任向万红