*ST莫高:独立董事述职报告-贾明琪

【摘要】甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事2023年度述职报告作为甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司“”）独立董事，2023年，本人严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性...

        甘肃莫高实业发展股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

  作为甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司“”）独立董事，2023年，本人严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司
独立董事制度》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真行使职权，及时了解
公司经营信息，全面关注公司发展情况，按时出席公司召开的相关会议，并对
审议的事项基于独立立场发表客观独立的意见，忠实履行了独立董事应尽的职
责，较好的维护了公司和全体股东的整体利益。现将2023年度履行职责情况报
告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人履历

    贾明琪：男，现年59岁，中共党员，复旦大学经济学硕士，2014年2月取得上海证券交易所独立董事资格证。现聘兰州大学管理学院财务会计学专业教授，财务会计学专业学术型硕士研究生导师，会计学专业硕士（MPAcc）研究生导师、工商管理硕士（EMBA/MBA）导师，英国特许公认会计师(ACCA)专业导师。教育
部研究生学位办论文评审专家。现任莫高股份独立董事（2022年7月），甘肃皇
台酒业独立董事（2023年11月）。

    （二）独立性说明

    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系
亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务。本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或
公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。本人具有《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《公司独立董
事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会参会情况

    报告期内，公司共召开董事会7次，股东大会3次，本人均亲自出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票, 对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。本人参与的董事会、股东大会情况如下：

                            董事会会议                      股东大会会议

 姓名  本年应参加  亲自出席  缺席次数  是否连续两次未  参出席股东大
        董事会次数    次数                亲自参加会议      会次数

 贾明琪      7          7          0            否              3

    （二）参与专业委员会情况

    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，本人担任审计委员会及薪酬与考核委员会召集人。

    报告期内，公司共召开5次董事会审计委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席。本人参与的专业委员会情况如下：

        战略委员会      审计委员会      提名委员会      薪酬与考核委员

姓名 应参 出席 缺席 应参 出席 缺席 应参 出席 缺席 应参 出席  缺席
    加次 次数 次数 加次 次数 次数 加次 次数 次数 加次 次数  次数
      数              数              数              数

贾明  0    0    0    5    5    0    0    0    0    1    1      0
 琪

    （三）参加公司2022年年报业绩投资者说明会

    2023年5月26日，上午10-11点，我本人作为独立董事、审计委员会主任，参加了公司网上举行的2022年度暨2023年第一季度经营成果说明会。

    （四）公司对独立董事工作的支持情况

    报告期内，公司一如既往支持本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发
表独立意见，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

  公司第十届董事会第五次会议审议《2023 年度日常关联交易预案》，在董
事会审议前，本人对关联方经营情况、财务状况以及履约能力进行了查验。在
认为关联交易预案遵循了市场公平、公正、公开的原则，属日常经营性关联交
易，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形下，同意提交董
事会审议，并发表了独立意见，公司与各关联方进行的关联交易，属日常经营
性关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，制定日常关联交易预案，有
利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司
全体股东的利益。本人认为上述关联交易预案审议程序合法合规，关联董事进
行了回避。不存在损害本公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力产
生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联交易不会对公司独
立性产生影响。同意公司《关于公司 2023 年度日常关联交易预案》。

  公司第十届董事会第八次会议拟审议公司《关于公司向亚盛农服公司等销
售农膜产品暨关联交易的议案》，在董事会审议前，本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《公司关于公司向亚盛农服公司等销售农膜产品暨关联交易的
议案》，在认为关联交易议案遵循了市场公平、公正、公开的原则，属日常经营性关联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形下，本人同意将《公司
关于公司向亚盛农服公司等销售农膜产品暨关联交易的议案》提交公司第十届
董事会第八次会议审议，并发表了独立意见，公司第十届董事会第八次会议审
议《关于公司向亚盛农服公司等销售农膜产品暨关联交易的议案》前，已经取
得了本人的认可，公司与各关联方进行的关联交易，属日常经营性关联交易，
符合市场经济原则和国家有关规定，上述关联交易议案审议程序合法合规，关
联董事进行了回避，不存在损害本公司和中小股东的利益，不会对公司持续经

营能力产生影响，不会对公司独立性产生影响，本人同意公司《关于公司向亚盛农服公司等销售农膜产品暨关联交易的议案》。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

    公司第十届董事会第五次会议审议《2022 年度内部控制评价报告》，本人
认为，报告期，公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，适应公司经营管理要求，各项内部控制制度均得到了有效执行。大信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2022 年内部控制进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制审计报告客观公允的反映了公司内部控制建立和执行情况。本人同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。

    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    公司第十届董事会第五次会议审议《关于续聘会计师事务所的议案》，在董事会审议前，本人对续聘会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况进行了审查。在认为会计师事务所具备证券期货相关业务审计资格，有丰富的上市公司财务报告和内部控制审计经验，能够满足公司 2023 年度财务审计和内控审计等要求，且本次续聘会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形下，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度审计工作要求，能够独立对公司财务和内控进行审计。公司董事会审计委员会对续聘审计机构进行了审查并提请董事会审议，董事会审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本人同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和
内控审计机构，聘期一年，审计费用 50 万元；并同意将议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    公司第十届董事会第五次会议聘任牛育林先生为公司副总经理，经审阅牛育林先生的个人履历及工作实绩，本人认为牛育林先生具备担任相应职务的资格，不存在违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦不存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象；副总经理提名程序符合
《公司法》和《公司章程》的规定；副总经理聘任程序合法、规范、公平，不存在损害中小股东合法权益的情况。

    公司第十届董事会第八次会议聘任赵锐峰先生、何文天先生为公司副总经理，牛育林为公司首席质量官，经审阅以上高级管理人员的个人履历及工作实绩，本人认为上述人员具备担任相应职务的资格，不存在违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦不存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象；高级管理人员提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；高级管理人员聘任程序合法、规范、公平，不存在损害中小股东合法权益的情况。

    公司第十届董事会第九次会议聘任何文天先生为公司董事会秘书，经审阅何文天先生的个人履历及工作实绩，本人认为何文天先生具备担任相应职务的资格，不存在违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦不存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，高级管理人员提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，高级管理人员聘任程序合法、规范、公平，不存在损害中小股东合法权益的情况。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司的独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，推进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。

  2024 年，本人将严格按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续
发挥沟通、监督作用，继续坚持维护股东、特别是中小股东权益，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，为公司的持续健康发展做出贡献。

                                      独立董事：贾明琪

                                      2024 年 3 月 28 日