海信视像:海信视像关于与关联方共同投资的公告

【摘要】证券代码：600060证券简称：海信视像公告编号：临2024-015海信视像科技股份有限公司关于与关联方共同投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码：600060        证券简称：海信视像      公告编号：临 2024-015
          海信视像科技股份有限公司

          关于与关联方共同投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
   交易简要内容：海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
  司”、“海信视像”）与海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家
  电”），于2024年3月29日签署《青岛海信智能电子科技有限公司增资协议》，
  拟以资产评估价值为定价依据共同对本公司子公司青岛海信智能电子科技
  有限公司（以下简称“智能电子”、“目标公司”、“标的公司”）进行增
  资。其中，公司以自有资金出资人民币1.53亿元持有目标公司12.64%股份，
  海信家电出资人民币1.47亿元持有目标公司12.14%股份。
   本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
   自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，除日常关联交易、本次
  交易及已披露的交易外，公司与海信集团控股股份有限公司（以下简称“海
  信控股”）及其子公司进行的关联交易金额为2,315.15万元人民币。
   自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，与不同关联人未进行与
  本交易类别相关的交易。
   本次关联交易已由公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，无需提交股
  东大会审议。

    一、关联交易概述

  （一）为满足员工宿舍及生活配套等需求以支持公司业务的持续发展，本公司的全资子公司智能电子拟向本公司及海信家电增发股份，以募集资金用于建造员工宿舍及配套设施等。海信视像放弃海信家电认购股份的优先购买权。

  1. 交易标的：智能电子增发的 288,461,539 股股份。

值定价，公允合理。评估后净资产比账面净资产增加，增值率为 2.05%。

  3. 交易价格：本公司出资 15,300.00 万元，认购 147,115,385 股；关联方

海信家电出资 14,700.00 万元，认购 141,346,154 股。交易完成后，本公司将持有智能电子 87.86%的股权，海信家电将持有智能电子 12.14%的股权。

  本次交易前后智能电子情况如下:

            增资前                              增资后

 股东  持股数量（股） 持股比例%    股东    持股数量（股）  持股比例%

 本公司  875,459,785    100.00    本公司    1,022,575,170    87.86
                                  海信家电    141,346,154      12.14

 合计    875,459,785    100.00      合计    1,163,921,324    100.00

  4. 交易资金来源：本公司以自有资金认购。

  （二）本公司于 2024 年 3 月 28 日召开第九届董事会第三十八次会议，会议
以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，董事长于芝涛先生，董事贾少谦先生、刘鑫先生、朱聃先生作为关联董事回避表决本项议案，独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。本次事项在提交董事会审议前已经本公司独立董事专门会议审议通过并发表事前认可意
见，董事会审计委员会已召开会议审议通过了本议案。

  （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  （四）截至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易
未达到交易金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以
上。

    二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  公司的控股股东海信控股亦为海信家电的间接控股股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，海信家电为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1. 公司名称：海信家电集团股份有限公司

  2. 统一社会信用代码：91440000190343548J

  3. 成立时间：1997 年 4 月 21 日

  4. 注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号

  5. 法定代表人：代慧忠

  6. 注册资本：1,387,935,370 元1

  7. 主要股东：青岛海信空调有限公司

  8. 经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；
      家用电器零配件销售；家用电器安装服务；制冷、空调设备制造；制冷、
      空调设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用电器修理；智能家
      庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械电气设备制造；机械电
      气设备销售；模具制造；模具销售；信息系统集成服务；互联网销售（除
      销售需要许可的商品）；物联网设备销售；电子产品销售；第一类医疗
      器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；家具安装和维修服务；
      家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；货物进出口；
      软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
      术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
      开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；电器安装服务；餐饮服务；
      第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项
      目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
      准文件或许可证件为准）

1 海信家电已于 2023 年 10 月 31 日完成 21.20 万股 A 股限制性股票的回购注销，总股本由 1,388,147,370
股变更为 1,387,935,370 股，注册资本由 1,388,147,370 元变更为 1,387,935,370 元的审议程序正在进行中。

  9. 诚信情况：家电集团不属于失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大
      或有事项。

  10.本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于海信家电。
  11.主要财务数据（母公司口径）：

                                                    单位：亿元人民币

            2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年
  项目            （未经审计）                度(经审计)

 资产总额              107.46                      101.55

 负债总额              12.29                      8.50

 净资产                95.17                      93.05

 营业收入              39.27                      45.66

 净利润                9.95                      20.36

资产负债率            11.44%                      8.37%

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1. 公司名称：青岛海信智能电子科技有限公司

  2. 公司类型：有限责任公司

  3. 法定代表人：李炜

  4. 注册资本：人民币 875,459,785 元，增资后注册资本为人民币

      1,163,921,324 元

  5. 成立日期：2020 年 4 月 10 日

  6. 住所：山东省青岛市崂山区松岭路 399 号 B 座 3 层

  7. 经营范围：电子科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务，软件开
      发，网络技术开发及咨询，房屋租赁，物业管理，餐饮管理服务，会议

      服务，停车服务（依据公安部门核发的《经营性停车许可证》开展经营
      活动）、销售：电子产品、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关
      部门批准后方可开展经营活动）

  （二）交易标的股权结构及权属情况

  本次增资前，智能电子的股权结构如下：

            出资人            持股数量（股）        持股比例%

          海信视像            875,459,785          100.00%

  智能电子股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。经在中国执行信息公开网信息查询，智能电子不是失信被执行人。海信视像放弃海信家电认购股份的优先购买权。

  公司拟以自有资金出资15,300.00万元，认购新增注册资本14,711.54万元；新增股东海信家电拟以自有资金出资 14,700.00 万元，认购新增注册资本
14,134.62 万元。本次增资的各投资方将以现金出资。本次增资后，智能电子股权结构如下：

            出资人            持股数量（股）        持股比例

          海信视像            1,022,575,170          87.86%

          海信家电            141,346,154          12.14%

            合计              1,163,921,324          100.00%

  （三）主要财务数据

                                                    单位：亿元人民币

      项目              2023 年 12 月 31 日/2023 年度(经审计)

    资产总额                            8.99

    负债总额                            0.07

      净资产                            8.92

    营业收入                            0.50


    资产负债率                          0.76%

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  以 2023 年 12 月 31 日为基准日经评估的智能电子账面净资产为依据确定本
次增资价格为 1.04 元/股。本次增资有助于公司人才保留和引进，支持公司的可持续发展。本次增资定价公允，遵循公平合理的原则，符合