安彩高科:安彩高科2023年度独立董事述职报告(刘耀辉)

【摘要】河南安彩高科股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，独立客观、勤...

          河南安彩高科股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

  作为河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，独立客观、勤勉尽职地履行职责，发挥自己的专业优势，积极参与董事会决策并发表明确意见，对公司经营发展提供专业、客观的建议，保护公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益，提高董事会决策的科学性，督促公司规范运作。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事情况

  本人刘耀辉，硕士研究生学历。现任公司独立董事、北京中发前沿投资管理有限公司创始合伙人、董事长。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年度，公司共召开股东大会 2 次，审议通过 15 项议案；召开董事会会
议 11 次，审议通过 34 项议案。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，本人勤勉履行职责，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，充分运用本人专业知识和工作经验，审慎决策并发表意见。

    （二）出席董事会专门委员会会议情况

  公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险
管理委员会和提名委员会五个专门委员会。报告期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员与战略决策委员会委员。

  报告期内，公司董事会提名委员会共召开会议 3 次，审议通过《关于选举公司董事长》《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案。

  报告期内，公司董事会战略决策委员会共召开会议 3 次，审议通过《关于投资建设焦锑酸钠项目的议案》《关于投资建设中硼硅药用玻瓶的议案》《关于向子公司增资暨对外投资项目的议案》等议案。

    （三）公司配合独立董事工作情况

  2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会对公司生产经营、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，前往药玻、硅基等项目现场跟踪进展情况。
  在公司 2023 年相关决议及报告的编制过程中,本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。

  公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。公司高级管理人员不定期向本人汇报公司整体生产经营情况及工作思路。公司定期整理相关信息报送本人，增加独立董事对公司的了解程度，掌握最新的监管动态。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人对公司以下重点事项给予了关注和审议，并对高管聘任、募集资金使用、关联交易、对外担保、变更会计师事务所等事项发表了独立意见。

    （一）关联交易情况

  1.关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的事项

  公司向控股股东河南投资集团有限公司申请 2023 年内 1.8 亿元委托贷款额
度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会议案表决时，关联董事回
避，经非关联董事一致表决同意，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，表决程序合法。

  2.预计 2023 年日常关联交易事项

  公司及子公司与关联方河南黄河能源创新中心有限公司、河南省人才集团有限公司、河南省投智慧能源有限公司、河南省发展燃气有限责任公司、河南省天然气储运有限公司等预计发生的 2023 年度日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关于预计 2023 年度日常关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    （二）对外担保及资金占用情况

  公司累计为子公司提供 9.8 亿元担保额度，包括河南安彩光伏新材料有限公司 5 亿元担保额度，焦作安彩新材料有限公司 3 亿元担保额度，安阳市安彩新能源科技有限公司 1.8 亿元担保额度。

  公司向子公司担保符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议和决策程序符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，有利于公司及子公司发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

    （三）董事、高级管理人员提名情况

  公司第八届董事会第一次会议审议通过了张震先生、陈志刚先生等人担任公司高级管理人员。第八届董事会第三次会议审议通过了王路先生担任公司董事会秘书。公司提名委员会对公司高级管理人员任职资质、专业经历、职业操守等情况进行了审核。上述人选资格、提名程序及董事会决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。

    （四）业绩预告及业绩快报情况

  2023 年，公司披露 2022 年度报告业绩预告，披露及时、准确。

    （五）更换会计师事务所情况


  公司第八届董事会第七次会议审议通过了变更信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构的议案。本人对公司变更会计师事务所发表了独立意见：信永中和具备为上市公司提供审计服务的资质和经验，能够满足公司年度审计工作的要求。此次变更会计师事务所的理由正当、充分，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意聘用，并一致同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。

    （六）相关主体承诺履行情况

  报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （七）信息披露的执行情况

  公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2023年，公司共披露临时公告 61 份，定期报告 4 份。

    （八）计提资产减值准备及资产核销的情况

  公司计提资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。

    （九）开展资产池业务的情况

  公司开展资产池业务，能够提高流动资产的使用效率，优化财务结构，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （十）安彩高科募集资金存放与实际使用情况

  经审阅，公司 2022 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司严格按照有关规定使用募集资金，对募集资金的存储与使用进行专户管理，不存在违规使用募集资金的情形。

    （十一）内部控制的执行情况

  根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规范性文件要求，报告期内，本人了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际。通过对
公司内部控制评价报告进行核查，本人认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司的内部控制体系运行有效。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  本人按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会会议，董事会及下属的专门委员会按照公司章程、董事会相关制度规范运作。

    四、总体评价和建议

  2023 年本人与公司经营管理人员展开沟通，对公司的经营情况和财务状况进行了解；通过现场、电话和邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系；及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的动态。为公司战略发展需要，建言献策，努力提高公司重大投资决策的效益和决策的质量，本人恪尽职守、忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在健全公司法人治理结构、保证公司经营、关联交易、投资管理、内部审计规范等方面起到了应有的作用。

  2024 年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，提升规范化运作水平，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

                                              独立董事：刘耀辉

                                              2024 年 3 月 28 日