东阳光:东阳光独立董事2023年度述职报告-覃继伟

【摘要】广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告（覃继伟）作为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公...

      广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事

                2023 年度述职报告

                            （覃继伟）

  作为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，现就 2023 年度履职情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  作为公司独立董事，本人具备丰富的会计专业知识和经验，相关工作履历、专业背景以及任职情况如下：：

  覃继伟先生，男，高级会计师，中国证券期货特许注册会计师，中国注册资产评估师，江西财经大学兼职硕士生导师，南昌大学会计专业硕士社会导师，江西省新联会理事，江西省预算绩效管理专家。1991 年至 1994 年，煤炭部株洲洗煤厂工作，先后任出纳、会计、会计主管；1994 年至 1998 年，湖南省株洲市会计师事务所工作，先后任助理审计员、审计员、项目经理、部门经理、合伙人；1999 年至 2000 年，受湖南省财政厅指派，以访问学者身份，赴香港何铁文·苏汉章会计师行研修国际审计与会计；2000 年至 2002 年，任北京京都会计师事务所湖南分所副总经理，负责湖南区审计业务；2002 年至 2008 年，任湖南天华会计师事务所董事兼副所长；2008 年至 2009 年，任北京大公天华会计师事务所株洲分所副所长；2009 年至 2014 年，任北京天职国际会计师事务所株洲分所副所长；2014 年至今，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所所长。2020 年 4 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
  任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东、实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  2023 年度公司生产经营正常，董事会会议、股东大会及专门委员会的召集召

      开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相应程序。本人出席了

      应出席的董事会会议、董事会各专门委员会会议及股东大会，参与了董事会、董

      事会各专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，对董事会及股

      东大会议案及其他审议事项未提出异议。

          (一)2023 年度独立董事出席董事会、股东大会情况

                      出席董事会会议情况                        出席股东大会情况

本年应参加  亲自出席  以通讯方式  委托出席  缺席  是否连续两  本年应  亲自出席
董事会次数    次数    参加次数    次数    次数  次未亲自参  参加股    次数
                                                      加会议    东大会

                                                                  次数

    9          9          9          0      0        否        1        1

          注：通讯方式参加视同亲自出席

          （二）2023 年度出席董事会专门委员会会议的情况

                          出席董事会专门委员会会议情况

        审计委员会            薪酬和考核委员会            战略委员会

  应出席次数  实际出席次数  应出席次数  实际出席次数 应出席次数  实际出席次数

      5            5            2            2          1            1

          本人作为独立董事及董事会各专门委员会委员，忠实履行职责。在各专门委

      员会会议和董事会会议召开前，认真查阅相关文件资料，并运用专业知识，以独

      立、客观、公正的态度发表意见。同时，本人以严谨的态度行使表决权，切实维

      护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。通过充分利用专业知

      识和独立判断，在历次董事会会议中，本人提出了合理化建议和意见，为董事会

      的科学决策发挥了积极作用。

          （三）内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

          公司于2024年3月11在浙江省东阳市东阳光电容器厂会议室安排了独立董

      事与年审会计师的面对面沟通会。通过会议全面了解到：2023 年度财务报表年

      审工作的开展情况以及公司的经营形势、资产投入、盈利状况、经营状况，关注

      事项和问题解决方案。对公司关联方和关联交易、煤矿相关长期资产减值、股权

      激励与员工持股计划成本费用、财务资助情况及相关利息费用等情况及处理表示

关注，并就此向公司提出专业的建议要求。

    （四）对经营管理的现场调查情况及公司配合情况

  本人充分利用参加董事会、各专门委员会、股东大会、实地考察等机会，以及其他工作时间，与公司其他董事、高级管理人员进行多种方式的交流，全面了解公司的日常经营及财务状况、公司规范运作情况和可能面对的经营风险。本人积极运用专业知识，促进公司董事会的科学决策，并关注董事会决议、股东大会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

  同时，报告期内，公司一如既往地支持本人作为独立董事的工作，为本人履行职责提供便利的方式与途径，使本人能够较好地传递与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。

    (五) 与中小股东的沟通交流情况

  2023 年，本人通过参加公司股东大会，以及利用其他现场工作机会，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，为维护上市公司中小股东利益做出努力。
    (六) 参加履职相关培训情况

  报告期内，本人积极参加监管部门组织的独立董事相关培训，及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，促进公司进一步规范运作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)应当披露的关联交易情况

  本人对公司 2023 年发生的关联交易事项均进行了认真审查，认为：根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》等关联交易事项具有合理性，涉及交易价格是交易双方根据市场价格或评估价格协商作出的，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，程序符合相关法律法规以及《公司章程》。

    (二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告


  2023 年，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了关注和监督。本人认为公司 2022 年年度及经调整后的 2023 年一季度、半年度、三季度的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

    (三)聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况

  2023 年，经公司董事会及股东大会审议通过，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构。

  本人认为具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司财务及内控审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司财务及内控审计工作。续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

    (四) 董事、高级管理人员的薪酬，以及公司股权激励计划、员工持股计划
实施情况

  对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况及披露情况核查后，本人认为公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放符合公司相关的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。

  此外，本人通过出席公司董事会薪酬与考核委员会会议和董事会会议，对公司2021年限制性股票激励计划和2022年员工持股计划相关事项进展进行监督及发表意见。本人重点关注公司 2021 年限制性股票第一个解除限售期是否满足解锁条件，员工持股计划预留份额分配是否有利于公司长期发展。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司激励计划及员工持股计划的实施有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制，满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展。

    (五)现金分红及其他投资者回报情况


  公司目前已制定并严格执行相关的股东回报政策。2023 年，公司利润分配方案是在综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、经营资金需求以及股东回报等因素所作出的，履行审议程序合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

    (六)对外担保及资金占用情况

  按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，对公司及控股子公司对外担保情况进行了认真核查，本人认为公司（包括控股子公司）为控股子公司以及重要的参股公司融资提供担保系为了保障其日常生产经营顺利进行，具有合理性，符合《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。董事会和股东大会对于公司对外担保事项的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，程序符合相关法律法规以及《公司章程》。同时，2023 年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

    四、总体评价和建议

  在 2023 年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。

  在后续任职期间，本人将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。


  （此页无正文，仅为广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告签字页）