安彩高科:申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中原证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的专项核查意见

【摘要】关于河南安彩高科股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的专项核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科...

 关于河南安彩高科股份有限公司关于向控股股东申
  请委托贷款额度暨关联交易的专项核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，对安彩高科关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

  1、为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）申请 2024 年内 8,000 万元委托贷款额度，利率按当期 LPR 上浮 100bp，额度内可循环使用。

  2、河南投资集团持有公司 41.00%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东申请委托贷款额度事项构成关联交易。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。

  4、截至 2023 年 12 月 31 日，河南投资集团向公司提供委托贷款的余额为 0
亿元。2023 年 3 月公司向河南投资集团申请 2023 年内最高不超过 1.8 亿元委托
贷款额度。

  5、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。


  名称：河南投资集团有限公司

  统一社会信用代码：914100001699542485

  类型：有限责任公司（国有独资）

  住所：郑州市农业路东 41 号投资大厦

  法定代表人：闫万鹏

  注册资本：1,200,000 万元

  成立日期：1991 年 12 月 18 日

  经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

  截至 2023 年 6 月 30 日，河南投资集团有限公司总资产为 31,077,986.71 万
元，净资产为 11,116,251.91 万元，2023 年销售收入为 2,640,784.94 万元，净利
润为 128,039 万元。

  三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

  本次关联交易标的为公司向河南投资集团申请 2024 年内 8,000 万元委托贷
款额度。期限自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会审议通过之日止。

    （二）委托贷款的具体方案

  为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团申请
2024 年内 8,000 万元委托贷款额度，利率按当期 LPR 上浮 100bp，额度内可循环
使用。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响


  随着公司经营规模的不断扩大，对公司资金实力提出了更高的要求。通过向控股股东申请 2024 年内委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需流动资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    五、该关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

  2024 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东河南投资集团有限公司申请 2024 年内最高不超过 8,000 万元委托贷款额度。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

  2024 年 3 月 28 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案》，监事会同意公司向控股股东河南投资集团有限公司申请 2024 年内最高不超过 8,000 万元委托贷款额度。
    （三）独立董事专门会议事前认可情况和独立意见

  关于控股股东向公司提供委托贷款的关联交易，独立董事专门会议在公司第八届董事会第十三次会议召开前收到了该等事项的相关材料，独立董事专门会议对照相关法律、法规进行了认真审查，发表了事前认可意见。

  公司向控股股东河南投资集团申请 2024 年内 8,000 万元委托贷款额度，能
够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会议案表决时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易事项，已经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项
并发表同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易预计事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；本次关联交易有利于公司进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司持续健康发展，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于河南安彩高科股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）

 保荐代表人：        _________________      _________________

                            吴杏辉                花  宇

                    保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                      年  月  日