西子洁能:独立董事2023年度述职报告(史彦涛)

【摘要】西子清洁能源装备制造股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，2023年度,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深...

  西子清洁能源装备制造股份有限公司独立董事

              2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，2023 年度,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、 独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    史彦涛先生：中国国籍，无境外居留权，1981年9月生，大连理工大学教授，博士生导师。国家重点学科带头人、国家级青年人才。辽宁省“兴辽英才计划”青年拔尖人才。长期从事新型光电材料与器件研究，在新型薄膜太阳能电池和光电催化材料方向有深入研究，取得了一系列基础研究成果，曾获辽宁省自然科学学术成果一等奖。历任大连理工大学化工学院讲师、副教授、博导、教授；现任大连理工大学化工学院化学系副主任。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人作为独立董事具备独立性，不属于下列情形：

    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

    （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、

  父母、子女；

      （5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

  业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

  的人员；

      （6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

  法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

  体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

  主要负责人。

      （7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

      （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

  规定的不具备独立性的其他人员。

      二、 独立董事年度履职概况

      （一）出席会议情况

      报告期内，作为独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司

  及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身

  专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保

  障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、

  弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报

  告期内，本人作为独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

      年内召开董事会会议次数                      13              年内召开股    3
                                                                    东大会次数

            现场出席次 以通讯方式参 委托出席次          是否连续两

应出席次数      数      加会议次数      数    缺席次数 次未亲自出 列席股东大会次数
                                                            席会议

    3          1          2          0        0        否            0

      （二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况

      本人未担任专门委员会成员，2023 年度未参加专门委员会会议。

      （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

      为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部

  审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟

通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

    （四）现场考察及公司配合情况

    报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，充分履行了职责。本人与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。本人还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。。由于2023年内任期较短，本人未对公司进行过现场检查。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易情况

    本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照
自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

    报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。

    （五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

    公司第五届董事会第七次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。

    本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次变更会计事务所充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。本人同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。”

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更情况

    报告期内，公司于2023年3月29日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

    独立董事认为：本次会计政策变更的事项，其审议程序符合《公司章程》和
有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。变更后的会计政策公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意公司本次会计政策变更。

    （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    公司于2023年3月13日召开第五届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，经公司董事会提名，提名第六届董事会候选人如下：王水福先生、许建明先生、Chang IanH（张仁爀）先生、罗世全先生、廖海燕女士、程欣先生、胡世华先生、宋明顺先生、刘国健先生。

    （八）董事、高级管理人员提名以及薪酬制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

    报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。

    本人认为公司《2022年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。

    四、 总体评价和建议

    报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

    特此报告。

西子清洁能源装备制造股份有限公司
                独立董事：史彦涛
                  2024年3月28日