西子洁能:对外担保管理制度(2024-03-28修订)

【摘要】西子清洁能源装备制造股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范西子清洁能源装备制造股份有限公司（下称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《公司法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》，制定本制度。第二条本...

              西子清洁能源装备制造股份有限公司

                      对外担保管理制度

                              第一章 总 则

    第一条 为规范西子清洁能源装备制造股份有限公司（下称“公司”）对外担保
管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《公司法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》，制定本制度。

    第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

    第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
    财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提
供担保，不得相互提供担保。

    第五条 公司对外担保原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

    第六条 公司对外担保除公司全体董事过半数同意外，还应当取得董事会出
席会议董事 2/3 以上同意，或者经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，股东大会审议本制度第八条第（4）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。

    第七条 公司对外担保应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
    第八条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议

    （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

    （3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；


    （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

    （5）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

    （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （7）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

    股东大会审议的上述事项不属于对合并报表范围内的子公司的担保的，公司应当采用网络投票方式。

                第二章 公司对外担保申请的受理及审核程序

    第九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，建立担保操作程序文件。
被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

    （1）被担保人的基本情况；

    （2）担保的主债务情况说明；

    （3）担保类型及担保期限；

    （4）担保协议的主要条款；

    （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （6）反担保方案。

    第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：

    （1）被担保人的企业法人营业执照复印件；

    （2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

    （3）担保的主债务合同；

    （4）债权人提供的担保合同格式文本；

    （5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （6）财务部认为必需提交的其他资料。

    第十一条  财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况
进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请
书及附件的复印件）送交董事会办公室。

    第十二条  董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后
应当组织进行合规性复核。

    第十三条  董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司
章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第十四条  公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

    第十五条  公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得全体董事 2/3 以上且出席董事会全体成员 1/2 以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。

    第十六条  公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。

    第十七条  董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保
事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

    第十八条  公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十九条  董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

    董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

    董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

                第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

    第二十条  公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担
保法》、《物权法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。


    第二十一条  财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控
股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

    第二十二条  财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的
文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

    第二十三条  财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情
况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。

    第二十四条  被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

                            第四章 相关责任

    第二十五条  公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及
规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第二十六条  本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理
人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

                              第五章 附 则

    第二十七条  公司对外担保实行统一管理原则，本制度适用于公司及公司
的全资、控股子公司和公司具有重大影响的参股公司。

    第二十八条  本制度自公司股东大会通过之日起实施。

                                    西子清洁能源装备制造股份有限公司
                                              二〇二四年三月二十八日