云南旅游:云南旅游股份有限公司2023年董事会工作报告

【摘要】云南旅游股份有限公司2023年度董事会工作报告各位董事：2023年，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全面贯彻落实新发展理念，聚焦公司转型升级，优化发展战略、统筹经营计划、推进历史遗留问题解决，着力稳住公司经济基本盘，...

              云南旅游股份有限公司

            2023 年度董事会工作报告

各位董事：

    2023 年，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全面贯彻落实新发展理
念，聚焦公司转型升级，优化发展战略、统筹经营计划、推进历史遗留问题解决，着力稳住公司经济基本盘，努力推动云南旅游转型迈出新步伐、实现新突破蓄势赋能。现将董事会 2023 年度的工作情况报告如下：

    一、2023 年度经营情况

    截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 400,432 万元，较年初数 500,783 万
元减少 100,351 万元，减幅 20.04%。负债总额 243,379 万元，较年初数 297,262 万
元减少 53,882 万元，减幅 18.13%。所有者权益 157,053 万元，较年初数 203,522 万
元减少46,469万元，下降22.83%，归母所有者权益145,949万元，资产负债率60.80%。云南旅游股份有限公司2023年度累计实现营业收入71,926万元，较上年同期53,854万元增加 18,072 万元，上升 33.56%；实现净利润-48,973 万元，较上年同期-30,815万元增亏 18,158 万元，增亏 58.93%；实现归母净利润-42,670 万元，较上年同期-28,116 万元增亏 14,554 万元，增亏 51.76%。

    二、重要工作开展情况

    （一）圆满完成董事会换届，构建高素质董事队伍

    公司于 2023 年 7 月顺利完成第八届董事会、监事会换届及高管选聘工作。调
整、补充了几位在人工智能、财务会计、法律方面的专家、教授进入新一届董事会，为更好地发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的功能作用以及推动公司稳健运营、高质量发展奠定了坚实基础。

    （二）发挥董事会功能作用，提高董事会运行质量

    一是在定战略方面。公司董事会不断强化自身战略研究及管控能力，在深入研讨的基础上，通过广泛征求意见，进一步优化了公司战略定位和发展方向，完成公司“十四五”战略修编工作，切实发挥董事会定战略的功用作用。二是作决策方面。公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《深交所股票上市规则》等有关监管规
定，就关联交易、利润分配、提供财务资助、对外投资等重大事项充分研究审慎决策，保障公司可持续高质量发展。三是在防风险方面。公司董事会高度重视防范化解公司面临的经营风险，在资产盘活、应收账款回收、运营安全等重点领域查摆问题，预研预判，动态监测，确保风险可防、可控、可承受。

    （三）持续推进深化改革，提升高质量发展效能

      报告期内，公司深入推进治理能力和治理体系现代化建设，持续开展对标世
界一流管理提升工作，优化选人用人机制，完善考核评价体系，激发组织活力与动力。一是加快健全灵活高效的市场化经营机制，推动各层级企业全面深入实施三项制度改革，提高企业活力效率；二是从组织管理、科技管理、人力资源管理三个领域入手，对标世界一流企业，不断提升精益管理水平，增强核心竞争力；三是健全“三能”机制，强化干部考核刚性应用，做到管理人员“能上能下”，员工“能进能出”，收入“能增能减”，将三项制度改革推向深入。

    （四）持续新产品研发投入，坚持创新驱动发展

    公司始终将研发创新放在企业发展的重要位置，持续坚持对研发技术的大力投入，强化自主创新能力，聚焦科技赋能产业，加快向文旅装备产业链中高端迈进，力争打造原创技术“策源地”。一是加大研发投入。报告期内，公司坚持调配资源确保研发投入，着力构建行业护城河。二是加强产业合作。与产业链头部企业建立战略合作伙伴关系，在文创科创产业园区（基地）、数字经济等方面开展战略合作。
    三、董事会日常工作情况

    （一）董事会会议召开情况

    2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召
集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。2023 年度董事会共召开 11 次会议，审议通过议题 42 项，所涉议题涵盖了关联交易、利润分配、提供财务资助、担保事项及定期报告等；董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上，供投资者查阅。

    （二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

    2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 5 次股东大会，审议通过议题16 项。股东大会均采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

    （三）信息披露及投资者关系管理工作情况

    公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2023 年共计公开披露各类信息 105 件次，未出现被监管机构、媒体质疑的情况。

    积极参加由云南证监局、云南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2022 年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会”；召开 2022 年度网上业绩说明会，向投资者充分介绍了公司上年的各项经营管理工作情况及公司治理情况。

    （四）公司治理和规范管理情况

    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，修订了《公司章程》和《投资管理制度》，制定了《公司发展战略规划管理制度》《合规管理实施细则》和《董事会会议管理办法》，为提升公司治理水平和高效运作能力奠定了制度基础。同时，公司董事会密切关注最新法规和政策动态，及时对董事及高级管理人员进行法规和政策的宣贯，促进董事及高级管理人员履职能力的不断提升。

    四、董事会下设专门委员会工作情况

    2023 年，公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各项专门委员会工作细则等相关规定认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议供董事会决策参考。

    （一）审计委员会


    报告期内，审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。报告期内，审计委员会审议相关事项并发表意见，积极发挥审核和监督职能。主要开展了以下几个方面工作：一是对年度审计工作督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，确保审计工作的顺利进行；二是审查公司内部控制制度建立及执行情况；三是监督公司的内部审计制度及其实施；四是审核公司财务信息及其披露；五是评价外部审计机构工作；六是监督公司重要事项执行情况；七是审查公司募集资金的规范使用。
    （二）薪酬与考核委员会

    报告期内，薪酬与考核委员会根据相关制度规定对公司董事及高级管理人员薪酬及与高级管理人员签订《年度经营业绩责任书》等事项进行了审议，并对公司高级管理人员的奖励情况提出了意见和建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。
    （三）董事会提名委员会

    报告期内，董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等有关规定开展工作，对公司换届提名董事及高级管理人员提出了意见和建议，勤勉履行工作职责。

    （四）战略委员会

    报告期内，公司战略委员会积极组织各委员开展相关活动，认真听取经营层的工作汇报，听取了公司“十四五”发展战略规划修编情况，并进行了研讨；就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高级管理人员进行沟通交流，并持续关注公司战略的执行情况，提出专业性建议。

    2023 年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，对提高
董事会科学决策和规范运作水平发挥了极其重要的作用。

    五、独立董事出席董事会及工作情况

    2023 年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积
极参加董事会会议，认真审议各项议案。就公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对

  公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股

  东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经

  营层充分沟通了解公司的生产经营情况。在公司年度报告编制期间与年审注册会计

  师及时沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。

      独立董事出席董事会及股东大会的情况：

                    独立董事出席董事会及股东大会的情况

        本报告期应          以通讯方式 委托出席          是否连续两次 出席股
独立董            现场出席董                    缺席董事

        参加董事会          参加董事会 董事会次          未亲自参加董 东大会
事姓名              事会次数                      会次数

          次数                次数      数              事会会议    次数

龙超      5          1        4        0        0        否        4

王军      5          1        4        0        0        否        4

杨向红      11        4        7        0        0        否        5

王好谦      6          3        3        0        0        否        1

李小军      6          3        3        0        0        否        1

      六、2024 年公司董事会重点工作

      面向 2024 年，我们清醒地认识到公司当前发展面临的严峻形势与挑战，认真

  思考研究传统业务如何转型升级、新业务如何拓展落地、存量资产如何盘活以及历

  史遗留问题如何妥善解决等一系列问题，准确把握和理解公司在高质量发展过程中

  面临的新形势和新课题。结合中央经济工作会“稳中求进、以进促稳、先立后破，

  多出有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策”这一总基调，云南旅游将立足“科技

  提升文旅、文旅服务消费”发展愿景，保持战略定力，提高政治站位，从推进上市

  公司高质量发展的角度，董事会将积极推动公司在战新产业和未来产业方面取得突

  破性进展，进一步增强上市公司的核心竞争力。同时全力提升企业现金