凤凰股份:凤凰股份关于公司及下属子公司拟向本公司控股股东借款暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600716股票简称：凤凰股份公告编号：2024—012江苏凤凰置业投资股份有限公司关于公司及下属子公司拟向本公司控股股东借款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：600716      股票简称：凤凰股份      公告编号： 2024—012
        江苏凤凰置业投资股份有限公司

  关于公司及下属子公司拟向本公司控股股东

            借款暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带
  责任。

  重要内容提示：

  ●江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟在
  2024 年 9 月至 2027 年 8 月期间向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限
  公司（以下简称“凤凰集团”）借款，借款累计余额不超过 30 亿元，一年期
  贷款利率参照 1 年期贷款市场报价利率（LPR）+20bp 执行。

  ●截止本报告披露日，公司及下属子公司向凤凰集团的借款余额为
  1,500,000,000.00 元。过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司及下属子
  公司与凤凰集团未发生其他关联交易。

  ●公司及下属子公司与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（受同一主体
  “凤凰集团”控制的其他关联方）（以下简称“财务公司”）发生的关联交易
  类型主要为存款、贷款。截止本报告披露日，公司及下属子公司在财务公司
  的存款余额为51,264.48万元，贷款余额为7,200万元。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，王译萱、白云涛、赵
  留荣三位关联董事回避了表决，该议案尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述

  为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在 2024 年
9 月至 2027 年 8 月期间向公司控股股东凤凰集团借款，借款累计余额不超过 30
亿元，一年期贷款利率参照 1 年期贷款市场报价利率（LPR）+20bp 执行，并申请授权公司管理层在股东大会审议通过该事项后起行使具体决策程序并签署相关
法律文件。

  凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条所规定的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍

  1、公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

  2、企业类型：有限公司（国有独资）

  3、注册资本：人民币150,000万元

  4、注册地址：南京市中央路165号

  5、经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。

  凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。截止2022年末，集团总资产685.49亿元，2022年营业收入169.07亿元，净利润38.98亿元。
三、关联交易标的基本情况

  公司及下属企业拟在 2024 年 9 月至 2027 年 8 月期间向凤凰集团借款，借款
累计余额不超过 30 亿元，一年期贷款利率参照 1 年期贷款市场报价利率（LPR）+20bp 执行。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次关联交易目的是为保障公司业务的顺利开展。控股股东为公司提供借款，一方面系正常经营所需，另一方面也体现了控股股东对公司发展的大力支持，为公司持续稳定发展提供利率优于市场的资金支持。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生有利的影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序

  1、公司全体独立董事召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，本次会议
应出席独立董事 3 人，实际出席 3 人，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议
通过了《关于公司及下属子公司拟向本公司控股股东借款暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议。独立董事对本次关联交
易事项发表如下意见：

  为了支持公司快速扩大开发规模，实现跨越式发展，控股股东凤凰集团严格遵守在 2009 年重大资产重组时所作的对公司资金支持的承诺。公司拟在 2024 年
9 月至 2027 年 8 月期间向凤凰集团借款，借款累计余额不超过 30 亿元，一年期
贷款利率参照 1 年期贷款市场报价利率（LPR）+20bp 执行。控股股东向公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公司的支持，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

  综上，我们同意将《关于公司及下属子公司拟向本公司控股股东借款暨关联交易的议案》提交第九届董事会审议。

  2、公司第九届董事会第二次会议审议《关于公司及下属子公司拟向本公司控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事王译萱、白云涛、赵留荣回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。

  3、公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及下属子公司拟向本公司控股股东借款暨关联交易的议案》。

  4、上述关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
六、过去 12 个月关联交易情况

  截至本次关联交易日止，公司及下属子公司向凤凰集团的借款余额为1,500,000,000.00 元。过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司及下属子公司与凤凰集团未发生其他关联交易。

  公司及下属子公司与财务公司发生的关联交易类型主要为存款、贷款，截止本报告披露日，公司及下属子公司在财务公司的存款余额为 51,264.48 万元，贷款余额为 7,200 万元。
七、备查文件

  1、第九届董事会第二次会议决议；

  2、第九届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

    特此公告。

 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
                  2024 年 3 月 30 日