亚太药业:国投证券股份有限公司关于亚太药业2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】国投证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市...

                国投证券股份有限公司

            关于浙江亚太药业股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）持续督导的保荐机构，对亚太药业 2023 年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕225 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，公司于 2019年 4 月 2日向社会公众公开发行面值总额 965,000,000.00元
可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的可转换公司债券募集资金总额为965,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 10,000,000.00 元（不含税）后的募集资金为
955,000,000.00 元，已由主承销商 2019 年 4 月 9 日汇入公司募集资金监管账户。另
减除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 2,411,792.44 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为952,588,207.56 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕69号）。

  公司以前年度已使用募集资金 30,715.08 万元，以前年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 3,064.40 万元；2023 年度实际使用募集资金 675.14 万
元，2023年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,345.32万元；累计已使用募集资金 31,390.22 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

  2019年 5月 5日，公司与保荐机构、开户银行中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行、北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，与全资子公司绍兴雅泰药业有限公司、保荐机构、开户银行浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、宁波银行股份有限公司绍兴柯桥小微企业专营支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

  2022年 7月 4日，第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司原在浙商银行股份有限公司绍兴越城支行（银行账号：3371020110120100116697）设立的募集资金专用账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行（银行账号：80020122000109712）已开立的募集资金专用账户内；同意在中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行新开立募集资金专用账户，注销公司原在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行（银行账号：201000220379159）设立的募集资金专用账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行新开立的募集资金专用账户内。2022年 8月 9日，公司与全资子公司绍兴雅泰药业有限公司、保荐机构、开户银行宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行签署了《募集资金四方监管协议》；2022年 8月 10日，公司与保荐机构、开户银行中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  2023 年 4 月 28 日，第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第八次会议审
议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行新开立募集资金专用账户，注销公司原在北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行（银行账号：20000019031500028491366）设立的募集资金专用账
户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行新开立的募集资金专用账户内；在中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行新开立募集资金专用账户，注销公司原在中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行（银行账号：39352001040026462）设立的募集资金专用账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行新开立的募集资金专用账户内。2023年 5 月 31 日，公司与保荐机构、开户银行上海浦东发展银行股份有限公司宁波分
行签署了《募集资金三方监管协议》；2023 年 6 月 2 日，公司与保荐机构、开户银
行中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    （二）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2019 年公开发行可转换公司债券共有 5 个募集
资金专户，募集资金存放情况如下：

                                                                        单位：元

        开户银行              银行账号          募集资金余额        备注

 宁波银行股份有限公司绍      80020122000109712  121,704,081.79

 兴柯桥支行

 中国农业银行股份有限公      19510101040108887  239,588,297.89

 司绍兴柯桥支行

 上海浦东发展银行股份有    85080078801000000384  105,940,896.88

 限公司绍兴柯桥支行

 中国农业银行股份有限公      39052001040018793  159,466,344.81

 司宁波海曙支行

 上海浦东发展银行股份有    94010078801200010769    56,083,587.04

 限公司宁波分行

  合计                                            682,783,208.41

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表

    募集资金使用情况对照表详见后附附件 1。


    （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

    公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未出现异常情况。

    （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    1、研发平台建设项目不直接产生经济效益，但该项目的实施有助于公司优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，推进项目注册申报和临床研究工作，加快新药品种的临床研究和产业化，提升公司的创新能力和可持续发展能力。

    2、营销网络建设项目不直接产生经济效益，但该项目的实施能促进公司产品市场覆盖率和市场占有率的提升、销售规模的快速增长，并为公司在研新品种的产业化提供销售推广和营销服务，进一步塑造公司和产品的品牌形象，有利于提升公司的经营业绩。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    （一）变更募集资金投资项目情况表

    报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的使用情况。

    （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

    报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，募集资金使用及披露中存在的问题详见后附附件 1。

    六、会计师事务所发表的意见

    2024 年 3 月 28 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司董事会
编制的《关于 2023 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，结论为：“我们认为，后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了亚太药业公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。”


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司编制的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》中已披露了募集资金使用及募投项目未达计划进度或预计收益的情况和原因并履行了相应的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定和亚太药业《募集资金管理制度》的规定；亚太药业 2023 年度对募集资金进行专户存储和专项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定。

    （以下无正文）


            附件 1

                                        募集资金使用情况对照表

                                                                                                                  单位：万元

募集资金总额                                                    95,258.82        本年度投入募集资金总额                                675.14

报告期内变更用途的募集资金总额                                    -

累计变更用途的募集资金总额                                        -            已累计投入募集资金总额                              31,390.22

累计变更用途的募集资金总额比例                                    -

                                是否      募集资金      调整后                    截至期末      截至期末                                              项目可行性
        承诺投资项目        已变更项目  承诺投资总    投资总额    本年度    累计投入金额    投资进度(%)    项目达到预定      本年度    是否达到    是否发生
      和超募资金投向        （含部分变      额          (1)      投入金额        (2)        (3)＝(2)/(1)    可使用状态日期  实现的效益  预计效益    重大变化
                                更）

      承诺投资项目

亚太药业现代医药制剂一期、      否