高盟新材:独立董事工作规则

【摘要】北京高盟新材料股份有限公司独立董事工作规则（暂由2024年3月28日公司第五届董事会第十二次会议审议通过）第一章总则第一条为保证北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保...

            北京高盟新材料股份有限公司

                  独立董事工作规则

    （暂由 2024 年 3 月 28 日公司第五届董事会第十二次会议审议通过）

                            第一章 总则

    第一条 为保证北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”或“本公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范、健全、完善，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，维护公司和独立董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）和《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本规则。

    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。

    董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在各委员会成员中过半数，并担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

                      第二章 独立董事的任职资格

    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）符合《独董管理办法》第六条规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第六条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；


    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

    本条第一款规定的“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （四）重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第八条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职的公司）担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

    第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事
候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，公司予以公告。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

    第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人
的有关材料报送深圳证券交易所，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证相关报送材料及公告内容的真实、准确、完整。


    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

    第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

    第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深
圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具
体实施细则由公司章程规定。

    中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十八条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。

    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

    独立董事出现不符合《独董管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因等情况以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第二十一条  相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务
但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

                  第四章 独立董事的职责及履职方式

    第二十二条  独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、