和而泰:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2024-021深圳和而泰智能控制股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳和而泰智能控...

证券代码：002402            证券简称：和而泰            公告编号：2024-021
              深圳和而泰智能控制股份有限公司

            第六届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2024年3月18日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2024年3月28日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中黄纲先生、孙中亮先生由于工作原因以通讯表决方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

    1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》；

    《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-023）详见公司指定信息披露媒体《中国证券
报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度总裁工作报
告》；

目标。

    3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

    孙中亮先生、黄纲先生、孙进山先生向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。

    公司现任独立董事孙中亮先生、黄纲先生、孙进山先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

    《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报
告》；

    《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；

    根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2023年度内部控制进行了自我评价，并出具了相关报告。

    《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网


    公司监事会、会计师事务所出具的相关意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年投资者保护工作情况报告》；

    《2023年投资者保护工作情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

    《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司保荐机构及会计师事务所出具的相关意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；

    《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-025）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司董事会审计委员会对此出具了合理性说明，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    9、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，期末可供股东分配的利润为
1,626,975,666.37元。根据《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2023年度利润分配，具体分配预案

为：以公司总股本931,720,685股扣除公司回购专用证券账户持有的1,561,100股后的
930,159,585股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

    2023年度利润分配方案以930,159,585股为基数确定了分配比例和相应的分配总
额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2023年度权益分派事宜。

    公司2023年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划。

    《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-026）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    10、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期首次授予和预留授予股票期权的议案》；

    由于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期对应的考核条件中公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划
（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对本激励计划第三个行权期未满足行权条件的376.50万份股票期权进行注销。

    关联董事白清利先生回避表决。

    《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-027）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    监事会对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    11、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》；

    鉴于公司2022年限制性股票激励计划2名激励对象因故离世而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购注
销。由于公司拟实施2023年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，在公司2023年度权益分配实施完毕后，将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

    关联董事秦宏武先生、罗珊珊女士、刘明先生回避表决。

    《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-
028）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    监事会对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    12、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

    鉴于公司2022年限制性股票激励计划2名激励对象因故离世而不再符合激励条件，其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计23万股由公司进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本由931,720,685元减少至931,490,685元。

    《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-029）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    13、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》；


    鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限
售。

    关联董事秦宏武先生、罗珊珊女士、刘明先生回避表决。

    《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-030）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    监事会对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    14、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立董事会ESG委员会并制定相关议事规则的议案》；

    为进一步提升公司对环境、社会及公司治理（ESG）工作的管理水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，公司拟在董事会下设立环境、社会及公司治理（ESG）委员会，并选举董事长刘建伟先生、董事白清利先生及独立董事黄纲先生为ESG委员会委员，其中刘建伟先生担任主任委员（召集人）。上述委员的任期与其担任公司第六届董事会董事的任期一致。

    《董事会环境、社会及公司治理（ESG）委员会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    15、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；

    公司《2023年度环境、社会及公司治理（ESG