长青集团:关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

【摘要】证券代码：002616证券简称：长青集团公告编号：2024-024债券代码：128105债券简称：长集转债广东长青（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告本公司及董事会全体成员保证信...

证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2024-024

债券代码：128105        债券简称：长集转债

                    广东长青（集团）股份有限公司

    关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十 三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发 行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注 册管理办法》”）等相关规定，拟由董事会提请股东大会授权董事会以简易程 序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年 末净资产的 20%，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司 2023 年年度股东大 会审议。具体情况如下。具体情况如下：

    一、授权具体内容

    1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

  授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    2、发行股票的种类、面值和数量

  发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行
股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中
国证监会同意注册的数量为准。

    3、发行方式和发行时间

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

    4、发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会根据 2023 年年度股东大会的授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

    5、定价基准日、定价方式和价格区间

  本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额， N 为每股送股
或转增股本的数量， P1为调整后发行价格。

  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
  6、限售期

  本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

  本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

    7、募集资金用途

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。募集资金用途应当符合下列规定：

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    8、发行前的滚存利润安排

  本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    9、上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    10、决议的有效期

  本次发行决议的有效期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。

  若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。


    二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

  授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

  1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

  2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；

  3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

  4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

  5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
  7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

  9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

  10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

  11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

  12、办理与发行有关的其他事宜。

    三、风险提示

    本次授权事项尚需公司 2023 年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资
 需求在授权期限内审议具体发行方案，报请深交所审核并经中国证监会注册后 方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险！

    特此公告。

    备查文件

    1、公司第六届董事会第十三次会议决议

                                  广东长青（集团）股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 28 日