航天机电:2023年度独立董事述职报告(郭斌)

【摘要】上海航天汽车机电股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司...

            上海航天汽车机电股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利。持续关注公司关联交易、内部控制等事项，注重监管关注事项的合规性以及财务报表的真实性、业绩预告的准确性等，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，认真审议议案并发表意见建议，充分发挥了独立董事的独立性和专业性，发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全体股东利益。现将本人在 2023 年度履行职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

  郭斌，自 2021 年 1 月至今担任公司独立董事。新加坡南洋理工大学 EMBA，
二级律师。历任春兰集团律师部律师、永乐电器法务部负责人等职。现任海华永泰律师事务所高级合伙人、争端解决业务委员会顾问，复旦大学兼职硕士生导师。详尽工作履历、专业背景及兼职情况，见 2022 年年度报告。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席会议及表决情况

                                            参加董事会          参加
 独立        参加董事会情况

                                          专门委员会情况        股东
 董事

        应参  亲自  委托  缺席  审计  提名委员  薪酬与考  大会
 姓名

        会次  出席  出席  次数  和风      会      核委员会  情况


        数    次数  次数          险管

                                    理委

                                    员会

 郭斌  13    13    0      0      6      2        2          2

  会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，本人出席股东大会会议 2
次、董事会会议 13 次、审计和风险管理委员会会议 6 次、提名委员会会议 2 次、
薪酬与考核委员会会议 2 次，公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》《上海证券报》披露。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

    （二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况

  日常工作中，本人积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，确保了充足的现场工作时间。报告期内，本人通过现场参加董事会、股东大会、重要事项沟通会等多种方式，与公司管理层进行了沟通交流，同时，运用自身法律专业优势，对公司生产经营、重要交易的协议安排、重大诉讼仲裁等问题进行了详细的了解与核查，向公司提出专业且具有建设性的意见和建议。

  报告期内，参加了公司组织的多次现场调研，对下属内蒙上航新能源、内蒙神舟电力进行实地调研，参观了生产场地和产线，听取了各企业关于生产经营的汇报，通过现场调研，更加直观了解了上市公司实际生产经营状况，有助于在董事会审议相关议案时提出更加科学合理的意见和建议。

    本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，对董事及高级管理人员的薪酬方案和契约化任职制方案等事项进行审查、考核并提出建议。本人通过公司董事会、股东大会、各专门委员会会议等各种渠道，与公司其他董事、高级管理人员
及重大诉讼仲裁情况、风险管控等方面的汇报，重点了解事项包括：子公司引入外部投资者、报告期内重大诉讼仲裁情况（ERAE CS 承诺事项）、高级管理人员聘任等事宜。并通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
    （三）上市公司配合情况

  在本人履职过程中，公司董事会、监事会成员及董事会秘书和公司高级管理人员都高度重视与本人的沟通交流，充分保证了本人的知情权，使得本人能及时了解公司生产经营动态。公司积极组织相关部门，充分利用各类通讯手段，为本人提供便利顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，公司精心组织、准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
    （四）年报期间的工作

  按照证监会《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》，本人参与了公司 2023 年年度报告编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督与检查工作。针对年度财务报告审计工作，本人与公司财务部门、年审会计师分别进行了多次沟通，确定年报审计计划和审计程序，并重点关注公司业绩预告情况。听取了经理层关于公司生产经营和规范运作情况的汇报。本人会同公司董事会审计和风险管理委员会，听取了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提交的 2023 年度审计策略和审计计划。后续，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）按照这一计划开展 2023 年度的审计工作。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，督促公司加强公司内部审计人员配备、提升专业素养和审计技能、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。


    （六）学习培训情况

  参加了上海上市公司协会组织的 2023 年上海辖区上市公司董事、监事、高管培训班，重点学习了上市公司信息披露最新监管政策、董监高法律责任和履职要点及独董新规等内容，上市公司独立董事的权责义务有了更深的理解。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

  报告期内，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关制度的要求，对 2023 年度公司发生的关联交易事项，按照规定进行了必要的审核，做出了审慎的判断，发表了明确的意见。本人认为，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允，遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易事项在提交董事会审议前，公司均取得本人的事前认可，关联交易所涉及的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回避表决，公司关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东合法权益的情形。

  独立董事意见详见《关于预计 2023 年度日常关联交易的独立董事意见》《第八届董事会第二十三次会议暨 2022 年年度报告相关事项的独立董事意见》《第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见》《关于对外担保情况的专项说明及独立意见》等。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

  报告期内公司不存在此类情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内公司不存在此类情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，公司内部控制
评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  本人对公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度公司财务和内控审计机构事项进行了事前审查，并发表了独立意见。本人认为：中兴华具备证券、期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意续聘中兴华为公司 2023 年度年审会计机构和内控审计机构，并同意将此议案提交公司董事会和股东大会审议。该事项已经 2023 年第一次临时股东大会批准通过。

  公司续聘会计师事务所履行的审批、披露程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    报告期内公司不存在此类情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    报告期内不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，本人对公司拟聘任的副总经理候选人以及拟提交股东大会选举的董事候选人发表了独立董事意见，本人认为上述相关人员的提名、审议、表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划


  报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划。

  公司高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合有关规定。

    四、总体评价和建议

  作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，履行独立董事职责，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

  2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通和协作，充分发挥本人在经营、管理、财会、法律等方面的经验和专长，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

                                      上海航天汽车机电股份有限公司

                                                    独立董事：郭斌

                                            二〇二四年三月二十八日