华阳集团:审计委员会工作细则(2024年3月)

【摘要】惠州市华阳集团股份有限公司审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳...

            惠州市华阳集团股份有限公司

                审计委员会工作细则

                            第一章  总则

    第一条  为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条  董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
                          第二章  人员组成

    第三条  审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少有 1
名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。

    第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，由董事会选举产生。

    第五条  审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中的会计专
业人员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会确定。

    第六条  审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条  审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。

                          第三章  职责权限

    第八条  公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  (三)聘任或者解聘公司财务负责人；

  (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；


  (五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第九条  审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十条  公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作
开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

  （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十一条 审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导审计部的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十二条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：


  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十三条 公司董事会或者审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。

    第十四条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

                          第四章  议事规则

    第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    第十六条 审计委员会会议可以采用现场会议形式，也可以采用通讯会议形
式。

    第十七条 公司应在审计委员会会议召开5日以前以书面或邮件方式通知全
体委员，临时会议在紧急情况下可随时通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    会议通知包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 会议召开的方式；

    (四) 会议事由和议题；

    (五) 会议联系人及联系方式；

    (六) 发出通知的日期；

    (七) 其他会议资料。

    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十九条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为表决或者向会议提
交明确的书面表决意见（独立董事委员需委托其他独立董事委员）。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续三次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决。

    第二十一条  审计部负责人可列席审计委员会会议,审计委员会会议必要
时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十二条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第二十三条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十四条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录包括但不限于以下内容：

    (一) 会议届次和召开的日期、地点；

    (二) 会议召集人和主持人；

    (三) 出席会议的规定人数及出席情况；

    (四) 列席会议人员情况；

    (五) 会议议程；

    (六) 委员对会议议题的主要意见，对提案的表决意向；

    (七) 每项提案的表决结果；

    (八) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    会议档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

    第二十五条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

    第二十六条  审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害
关系时，该委员应对有关议案回避表决。委员回避后，剩余人数不足以召开审计委员会会议的，应将该议案提交公司董事会审议。

    第二十七条  审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                            第六章  附则

    第二十八条  本工作细则经公司董事会审议批准之日起生效。

章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或《公司章程》不一致的，按国家颁布的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。

    第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。

                                    惠州市华阳集团股份有限公司董事会
                                                2024 年 3 月 28 日