华阳集团:募集资金管理办法(2024年3月)

【摘要】惠州市华阳集团股份有限公司募集资金管理办法第一章总则第一条为规范惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，最大限度保障投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发...

              惠州市华阳集团股份有限公司

                  募集资金管理办法

                      第一章  总 则

    第一条 为规范惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金管理，提高募集资金的使用效率，最大限度保障投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该
制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。

    第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第六条 保荐人或独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理
事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所相关规定及本办法规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

                    第二章  募集资金存储


    第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简

称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
他用途。

  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

  实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”）也应当存放于募集资金专户管理。

    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    (三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或独立财务顾问；

    (四) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    (五) 保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    (六) 保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    (七) 公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
    (八) 商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。


                  第三章  募集资金使用

    第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    (一) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；

    (二) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告。

    (三) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    2、募投项目搁置时间超过1年；

    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

    4、募投项目出现其他异常情形。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

    第十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

    第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超
过十二个月，且必须符合以下条件：

    (一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第十三条 使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后
及时公告下列内容：

    (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；

    (二) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性
分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    (五) 监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

    第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当经董事会审议通过，监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

    (一) 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
    (二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    (三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    (四) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。

    第十五条 公司以闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过
后及时公告下列内容：

    (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；

    (二) 募集资金使用情况；

    (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    (五) 监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见；

    (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

    第十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

  （一）补充募投项目资金缺口；

  （二）用于在建项目及新项目；

  （三）归还银行贷款；

  （四）暂时补充流动资金；

  （五）进行现金管理；

  （六）永久补充流动资金。

    第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，监事会、保荐人或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：


    (一)  公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生
品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    (二)  公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二
个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

    第十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。

    第二十一条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如
下：

  （一）由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经财务人员及财务负责人复核，报公司总经理或授权人批准后予以付款。

  （二）每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应根据法律法规、《公司章程》及本办法之规定，应及时提请公司董事会履行必要的程序。

                  第四章  募集资金用途变更

    第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    (一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    (二) 变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更
的除外）；

    (三)  变更募投项目实施方式；

    (四)  深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十三条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议
案后，方可变更募集资金用途。

资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

    第二十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。

    第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：

    (一)  原募投项目基本情况及变更的