中科信息:关于成都瑞拓科技有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

【摘要】关于成都瑞拓科技有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告天职业字[2024]18163号目录2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告12023年度业绩承诺完成情况的专项说明3关于成都瑞拓科技有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的...

  关于成都瑞拓科技有限责任公司

  2023 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

  天职业字[2024]18163 号

                            目  录

2023 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告                              1
2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明                              3
关于成都瑞拓科技有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

                                                          天职业字[2024]18163 号
中科院成都信息技术股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”）《关于成都瑞拓科技有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》。

    一、管理层的责任

  中科信息管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于成都瑞拓科技有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

  我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
    三、鉴证结论

  我们认为，中科信息管理层编制的《关于成都瑞拓科技有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了成都瑞拓科技有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供中科信息 2023 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为中科信息 2023 年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
关于成都瑞拓科技有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告（续）


                                                      天职业字[2024]18163 号
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                                      中国注册会计师：

            中国·北京

      二○二四年三月二十九日

                                      中国注册会计师：


          关于成都瑞拓科技有限责任公司

        2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于 2021 年 10 月完成收购成都瑞拓科技有限责任公司（以下简称“瑞拓科技”），根
据深圳证券交易所相关规定，现将 2023 年度业绩承诺完成情况说明如下：

    一、基本情况

  本公司 2021 年 9 月 27 日获得中国证监会印发的《关于同意中科院成都信息技术股份有限
公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]3105 号），本公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买瑞拓科技 100%股权，
瑞拓科技 100%股权作价 24,509.61 万元，其中支付股份对价占比 70%，支付现金对价占比 30%。
  发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及现金对价情况如下：

                                                                                单位：万元、股
                                持有标的公司          股份对价            现金      股权

          交易对方

                                股份比例（%）    金额      股份数量      对价    转让款

 上海全励实业有限公司                  24.78  4,251.09  2,206,064.00  1,821.89  6,072.98
 成都中科唯实仪器有限责任公司          24.00  4,323.96  2,243,882.00  1,558.15  5,882.12
 中国科学院沈阳科学仪器股份有

                                        17.70  3,036.49  1,575,760.00  1,301.35  4,337.84
 限公司

 陈陵                                    3.47    594.95    308,743.00    254.98    849.93
 李锦                                    2.61    447.98    232,477.00    191.99    639.98
 黄辰                                    1.84    316.30    164,141.00    135.56    451.86
 其他自然人股东                        25.60  4,185.95  2,172,254.00  2,088.95  6,274.91
            合计                      100.00  17,156.73  8,903,321.00  7,352.88  24,509.61
  注：上述股份对价中的股份数量系根据最新股份发行价格进行调整。

  注：本报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  瑞拓科技的股权过户手续及相关工商变更登记于 2021 年 10 月 29 日完成，本公司现合计
持有瑞拓科技 100%股权。


    二、业绩承诺情况

  根据本公司与瑞拓科技股东签订的《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）、上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰（以下简称“盈利补偿主体”）承诺的瑞拓
科技 2021 年、2022 年、2023 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万元、2,625 万元。净利
润数指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。

  标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪优先选择以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。

  承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

  A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；

  B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。

    三、业绩承诺完成情况

  瑞拓科技经审计的 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,082,937.66 元，根据《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，已实现 2023 年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。

                                                  中科院成都信息技术股份有限公司
                                                          二○二四年三月二十九日