粤桂股份:独立董事年度述职报告

【摘要】广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人作为广业粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认...

    广西粤桂广业控股股份有限公司

      独立董事 2023 年度述职报告

  本人作为广业粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履行职责情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  李胜兰，女，1960 年出生，中共党员，教授，博士。1983 年西北师范大学本科毕业，1991 年毕业于兰州大学，获经济学硕士学位；2006 年毕业于中山大学，获管理学博士学位。硕士毕业后 1991 年 6月至 1999 年 12 月在兰州大学管理科学系任教，历任讲师、副教授、教授，管理科学系系主任；1999 年 12 月调入中山大学岭南学院经济学系任教，至今任中山大学岭南学院教授；2002 年至 2006 年担任中
山大学岭南学院经济系系主任；2007 年 1 月至 2016 年 1 月担任岭南
学院副院长；2016 年 1 月至今任中山大学岭南学院经济学教授、博
士生导师。2016 年 12 月至 2019 年 12 月任广州白云电器设备股份有
限公司独立董事；2016 年 2 月至 2023 年 6 月任润建股份有限公司独
立董事；2018 年 2 月至 2024 年 1 月任广东广弘控股股份有限公司独
立董事；2018 年 11 月至今任广西粤桂广业控股股份有限公司独立董
 事；2019 年 12 月至今任箭牌家居集团股份有限公司独立董事；2020 年 8 月至今任广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事。

    我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会的情况

    2023 年度，公司共召开 9 次董事会会议，4 次股东大会，本人出
 席情况如下：

应参加  现场出  以通讯方  委托出席  缺席董  是否连续两次  出席股
董事会  席董事  式出席董  董事会次  事会次  未亲自参加董  东大会
 次数    会次数  事会次数    数      数      事会会议    次数

  9        6        3          0        0          否          4

    本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符
 合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立 董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项 议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    2023 年度，本人担任公司第九届董事会提名委员会主任委员、
 战略发展与投资决策委员会委员、审计委员会委员与薪酬与考核委员 会委员，严格按照有关法律法规、公司《战略发展与投资决策委员会 委员工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》和 《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，出席了相关会议。

    本人作为公司董事会提名委员会召集人，严格按照《公司章程》 《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被 提名非独立董事及高管候选人的任职资格和条件，2023年8月、9月、
12 月参加了聘任高级管理人员及提名非独立董事候选人会议，审议并通过公司对拟聘任高级管理人员及非独立董事人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

  本人作为战略发展与投资决策委员会委员，严格按照《战略发展与投资决策委员会委员工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核子公司云硫矿业投资建设碎磨系统大型自动化改造项目、子公司云硫矿业投资 10 万吨年精制湿法磷酸项目、全资子公司瑞盈投资对外投资设立控股子公司、公司设立控股子公司等事项，结合公司实际情况进行研究并提出建议，积极履行战略委员会的职责。

  本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事任职及议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司 2023 年度日常关联交易预计、定期报告、内部控制自我评价报告、资产计提、资金占用情况等事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  本人作为公司薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事任职及议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对高级管理人员的年度经营业绩、关于落实 2023 年度经营争取目标董事长及经理层考核激励方案进行了审核并提出建议，核定了 2022 年度董事长及高级管理人员绩效年薪和个人薪酬分配系数，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。

立董事管理办法》的要求，对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。
  报告期内，本人共参加了 14 次专门委员会会议，其中包括战略发展与投资决策委员会 4 次，董事会审计委员会 4 次，董事会提名委
员会 3 次，董事会薪酬委员会 3 次以及独立董事专门会议 1 次，未委
托出席或缺席任一次专门委员会会议、独立董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （四）维护投资者合法权益情况

  报告期内，我们严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和大股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2023年4月21日，我积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

  （五）在公司进行现场工作的情况

  2023年度，我参加现场调研2次。2023年9月26日-27日，本人到
粤桂股份子公司贵糖集团调研生产经营现状和存在困难等情况，针对原料蔗不足和搬迁协议履行情况等方面存在的困难深入交流探讨并提出指导意见建议：一是提高蔗区管理水平，加强与蔗农的关系管理，确保甘蔗入榨量和质量。二是继续加强与贵港市政府的沟通协调，督促协议对方积极履行义务，尽快追收搬迁补偿款和完成老厂区资产移交，采取有效措施，以保证贵糖集团正常生产经营及上市公司的平稳运行，保障上市公司全体股东尤其是中小投资者利益。

  2023年8月17日本人到珠海、顺德调研银粉项目，充分了解项目的市产品市场、行业趋势、项目风险防控等，该项目于2023年8月28日董事会审议通过，成功组建光伏银粉项目公司，年末，光伏银粉项目300吨产线投产，为粤桂股份新能源材料产业板块注入强劲动能。
  本人现场出席董事会6次，现场出席股东大会4次，通过参加董事会、股东大会、到项目现场进行实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、董秘、证代等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  公司于2023年2月2日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过
《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联交易对象主要是实际控制人广东省环保集团有限公司或其实际控制的公司及其下属公司。预计2023年度发生采购类日常关联交易4,625.50万元、销售类日常关联交易120.86万元。我们认为：公司预计2023年的日常关联交易是公司日常经营及发展所需，符合公司的实际发展情况，交易价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  公司于2023年9月5日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于全资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交易的议案》。全资子公司云硫矿业与关联方云硫集团拟签订《增资扩股协议》，以协议转让方式投资11,000万元，控股云硫新材料公司52.38%股权。通过本次增资扩股至云硫新材料公司，可有效利用云硫新材料公司所持有的项目用地，落实年产10万吨精制湿法磷酸项目的建设用地问题，加快年产10万吨精制湿法磷酸项目落地。我们认为：云硫矿业对外股权投资暨关联交易事项，有利于加快年产10万吨精制湿法磷酸项目落地，关联交易的定价根据市场价格确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。

  除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

  （二）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （三）提名董事、聘任高级管理人员情况

  公司于2023年8月28日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》，聘任曾营基先生为公司副总经理、财务负责人。

  公司于2023年9月5日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于提名曾琼文先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议
案》，提名曾琼文先生为第九届董事会非独立董事候选人，该议案经2023年9月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。

  公司于2023年12月21日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于聘任卢勇滨先生为公司总经理的议案》，聘任卢勇滨先生为公司总经理；审议通过《关于提名卢勇滨先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，提名卢勇滨先生为第九届董事会非独立董事候选人，该议案经2024年1月8日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

  上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

  四、总体评价和建议


  2023 年度，本人严格按照《公司法》等法律法规的要求履行独立董事的职责，对于提交董事会审议的议案都能进行认真的审核，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度，通过深入了解公司的生产经营管理、内部控制制度执行情况、投