铂力特:中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份有限公司关联交易的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份有限公司关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“铂力特”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票...

          中信建投证券股份有限公司关于

 西安铂力特增材技术股份有限公司关联交易的核查意见
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“铂力特”、“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对铂力特本次关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、关联交易概述

  截止 2024 年3 月 27 日，公司与陕西华秦科技实业股份有限公司、陕西华秦新
能源科技有限责任公司、河北华秦科技有限责任公司、沈阳华秦航发科技有限责任公司签订加工合同、采购合同、租赁合同、外协服务合同等金额累计约 302.40 万元。
  前述关联交易不构成重大资产重组。

  陕西华秦科技实业股份有限公司、陕西华秦新能源科技有限责任公司、河北华秦科技有限责任公司、沈阳华秦航发科技有限责任公司系股东折生阳控制的公司，上述关系构成关联关系。

  过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东大会审议。

  二、关联人基本情况

  （一）关联关系说明

  1、与陕西华秦科技实业股份有限公司关联关系说明

  公司股东折生阳系陕西华秦科技实业股份有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 第（十五）项有关规定，属于公司关联方。
  2、与陕西华秦新能源科技有限责任公司关联关系说明

  陕西华秦新能源科技有限责任公司系公司实际控制人折生阳控制的公司，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 第（十五）项有关规定，属于公司关联方。

  3、与河北华秦科技有限责任公司关联关系说明

  河北华秦科技有限责任公司系公司实际控制人折生阳控制的陕西华秦新能源科技有限责任公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1第（十五）项有关规定，属于公司关联方。

  4、与沈阳华秦航发科技有限责任公司关联关系说明

  沈阳华秦航发科技有限责任公司系公司实际控制人折生阳控制的陕西华秦新能源科技有限责任公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1 第（十五）项有关规定，属于公司关联方。

  （二）关联方基本情况

    1、陕西华秦科技实业股份有限公司

 名称          陕西华秦科技实业股份有限公司

 企业类型      股份有限公司（上市）

 住所          陕西省西安市高新区西部大道 188 号

 法定代表人    折生阳

 成立日期      1992-12-28

 注册资本      13906.6671 万元

                一般项目：新材料技术研发；表面功能材料销售；新型陶瓷材
                料销售；真空镀膜加工；高性能纤维及复合材料制造；高性能
                纤维及复合材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合
                成材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专
                用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属结
 经营范围

                构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；机械零
                件、零部件加工；喷涂加工；专用设备制造（不含许可类专业
                设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、
                技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2、陕西华秦新能源科技有限责任公司


名称            陕西华秦新能源科技有限责任公司

企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址        陕西省西安市高新区西部大道 188 号

法定代表人      王彦东

成立日期        2010-04-26

注册资本        4800 万元

                一般项目：新兴能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备
                制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                让、技术推广；金属切割及焊接设备销售；通用设备修理；
                金属表面处理及热处理加工；机械设备租赁；非居住房地产
经营范围

                租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项
                目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮
                服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  3、河北华秦科技有限责任公司

名称            河北华秦科技有限责任公司

企业类型        其他有限责任公司

注册地址        唐山市高新区火炬路东侧、清华道北侧创业中心 R 座（软件
                园）14 层 18 号房间

法定代表人      庄新东

成立日期        2016-6-21

注册资本        2000 万元

                一般项目：新兴能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备
                销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；智能仪器仪表制
经营范围        造；通用设备修理；金属表面处理及热处理加工；技术服务、
                技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  4、沈阳华秦航发科技有限责任公司

名称            沈阳华秦航发科技有限责任公司


 企业类型        其他有限责任公司

 注册地址        辽宁省沈阳市浑南区创新二路 29-1 号H#综合楼 304 室

 法定代表人      徐剑盛

 成立日期        2022-10-11

 注册资本        24,000 万元

                  许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                  一般项目：汽轮机及辅机制造，汽轮机及辅机销售，机械零
                  件、零部件加工，机械零件、零部件销售，通用零部件制造，
                  试验机制造，船用配套设备制造，金属表面处理及热处理加
 经营范围

                  工，模具制造，模具销售，金属废料和碎屑加工处理，通用
                  设备制造（不含特种设备制造），技术进出口，货物进出口，
                  航空器（发动机、螺旋桨）生产，航空器零部件设计和生产
                  （以上两项需持许可证经营），航空器维修。（除依法须经
                  批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  三、关联交易标的基本情况

  公司与陕西华秦科技实业股份有限公司、陕西华秦新能源科技有限责任公司、河北华秦科技有限责任公司、沈阳华秦航发科技有限责任公司签订加工合同及技术服务、采购合同、租赁合同、外协服务合同等金额累计约 302.40 万元。前述交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.3 条中规定上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）、7.2.7 条中与同一关联人进行的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则。

  四、关联交易的定价情况

  本次交易价格系双方在综合考量各自真实成本、合理收益及外部市场现状的基础上，本着平等、自愿的原则，经友好协商一致达成的，与公司向其他市场主体提供/采购同类产品或服务的价格不存在明显差异，公司向关联方销售/采购金额较小，销售/采购价格本着自愿、公平、公允的原则制定，关联采购及关联销售交易的定价
公允、合理。

  五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）关联交易协议的主要内容

  1、陕西华秦科技实业股份有限责任公司

  合同 1

  （1）主体：陕西华秦科技实业股份有限责任公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方）

  （2）加工合同及厂房租赁合同金额累计：约 128.09 万元

  （3）支付方式：全额支付

  （4）生效时间：经双方盖章后生效

  （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

  合同 2

  （1）主体：陕西华秦科技实业股份有限责任公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方）

  （2）销售合同：2.26 万

  （3）支付方式：支付 50%预付款，验收合格且开具发票后全额付款

  （4）生效时间：经双方盖章后生效

  （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

  2、陕西华秦新能源科技有限责任公司

  （1）主体：

  陕西华秦新能源科技有限责任公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方）

  （2）采购合同金额累计：2.89 万元

  （3）支付方式：全额支付

  （4）生效时间：经双方盖章后生效

  （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

  3、河北华秦科技有限责任公司

  （1）主体：


  河北华秦科技有限责任公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方）

  （2）采购合同金额累计：0.65 万元

  （3）支付方式：全额支付

  （4）生效时间：经双方盖章后生效

  （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

  4、沈阳华秦航发科技有限责任公司

  （1）主体：

  西安铂力特增材技术股份有限公司（甲方）、沈阳华秦航发科技有限责任公司（乙方）

  （2）外协服务加工合同金额累计：168.5 万元

  （3）支付方式：全额支付

  （4）生效时间：经双方盖章后生效

  （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

  （二）关联交易的履约安排

  陕西华秦科技实业股份有限责任公司、陕西华秦新能源科技有限责任公司、河北华秦科技有限责任公司、沈阳华秦航发科技有限责任公司为公司实际控制人折生阳先生控制的企业，资信情况良好，具有履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。

  六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  公司与陕西华秦科技实业股份有限公司、陕西华秦新能源科技有限责任公司、河北华秦科技有限责任公司、沈阳华秦航发科技有限责任公司签署的各项合同，是公司进行生产经营活动的正常行为，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。本次关联交易涉及金额较低，公司不会因此对陕西华秦科技实业股份有限公司、陕西华秦新能源科技有限责任公司、河北华秦科技有限责任公司、沈阳华秦航发科技有限责任公司形成依赖，不会影响公司的独立性。本次关联交易对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不会产生重