中百集团:第十届董事会第三十一次会议决议公告

【摘要】证券代码：000759证券简称：中百集团公告编号：2024-006中百控股集团股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中百控股集团股份有限...

 证券代码：000759        证券简称：中百集团        公告编号：2024-006
          中百控股集团股份有限公司

    第十届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次
会议于 2024 年 3 月 29 日上午 9：30 以现场与通讯表决相结合的方式在公司三楼
319 会议室召开。本次会议通知于 2024 年 3 月 25 日以电子邮件形式发出。应参
加表决董事 10 名，实际表决董事 10 名。会议由董事长汪梅方先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、关于修订《公司章程》的议案。

  表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，提高董事会运作效率，公司拟对董事会、监事会成员人数进行调整，公司董事会成员人数由11名调整为9名，其中非独立董事人数由7名调整为5名（含职工代表董事1名），独立董事人数4名不变；公司监事会成员人数由5名调整为3名（含职工代表监事1名）。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》规定，拟增加关于独立董事专门会议相关条款。

  《中百控股集团股份有限公司章程修正案》详见同日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

  二、关于修订《董事会议事规则》的议案。

  表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  为进一步规范董事会各专门委员会职权，提升公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》规定，拟对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。
  《中百控股集团股份有限公司董事会议事规则修正案》详见同日巨潮网公告。
  三、关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事候选人的议案。
  表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  公司第十届董事会已运行届满，根据《公司法》《公司章程》规定，需进行换届选举。根据公司本次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》，公司
第十一届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名（含职工代表董事1名），职工董事由职代会选举产生。

  经公司提名委员会对非独立董事候选人任职资格的审查，同意公司相关股东提名汪梅方先生、郭亚东先生、贾蕾女士、吴乐峰先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后）。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  本次换届后，盛毅先生、黄明月女士将不再担任公司董事职务。公司董事会对盛毅先生、黄明月女士在任职期间勤勉、尽职履责表示衷心感谢。

  根据规定，为确保董事会的正常运行，第十届董事会董事在第十一届董事会产生前，将继续履行相关职责，直至第十一届董事会产生。

  四、关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事候选人的议案》。
  表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  公司第十届董事会已运行届满，根据《公司法》《公司章程》规定，需进行换届选举。根据公司本次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》，公司第十一届董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

  经公司提名委员会对独立董事候选人任职资格的审查，同意公司董事会提名孙晋先生、冀志斌先生、余国杰先生、杜鹏先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。

  以上独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  根据规定，为确保董事会的正常运行，第十届董事会董事在第十一届董事会产生前，将继续履行相关职责，直至第十一届董事会产生。

  五、关于董事长兼任总经理的议案

  表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  根据《中华人民共和国企业国有资产法》相关规定，国有资本控股公司的董事长兼任总经理的，需经股东大会审议通过。在董事会聘任新一届高级管理人员时，不排除存在董事长被聘任为公司总经理的情形。为提高决策效率，董事会提请股东大会同意公司董事长可以在第十一届董事会任期内兼任总经理。

  六、《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


  《中百控股集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007）详见同日巨潮网公告。

  以上第一项至第五项议案须提交 2024 年第一次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

                                            中百控股集团股份有限公司

                                                    董 事 会

                                                  2024 年 3 月 30 日

附件：

  第十一届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

  一、非独立董事候选人

  汪梅方，男，1966年出生，中共党员，大学学历。曾任武汉市工业品商业（集团）总公司办公室副科长、科长、武汉商贸国有控股集团有限公司办公室副主任、董事会秘书、武汉商联（集团）股份有限公司办公室主任、武汉国有资产经营公司（武商联）市场部经理、营运部经理、武汉国有资产经营有限公司（武商联）办公室主任、公司董事会秘书、总经理。现任公司董事长、党委书记，兼任武汉连锁经营协会会长。

  截至本公告披露日，汪梅方先生直接持有500,000股公司股份，为已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票。因信息披露不及时，2023年12月20日，湖北证监局对公司董事长汪梅方先生采取出具警示函的监管措施。除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。不存在不得提名为董事的情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。

  郭亚东，男，1982年出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任武汉市人民政府办公厅综合二处任主任科员、武汉国有资产经营有限公司战略研究部（董事会办公室）副经理（副主任）、办公室主任，武汉商贸集团有限公司综合办公室主任。现任武汉产业投资控股集团有限公司董事会办公室主任，兼任公司监事、武汉金融资产交易所有限公司董事、武汉创新投资集团有限公司董事、武汉东湖创新科技投资有限公司董事、武汉国创创新投资有限公司董事、武汉数据集团有限公司监事、武汉商贸集团有限公司董事、武汉产业投资发展集团有限公司监事。
  未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
求的任职资格。除在武汉产业投资控股集团有限公司及关联企业任职外，未与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

  贾蕾，女，1971年出生，中共党员，本科学历。曾任武汉国有资产经营公司监察室副主任、党委办公室副主任、办公室主任，武汉东湖创新科技投资公司副总经理，东创投资担保有限公司副总经理，武汉国创资本投资有限公司副总经理，武汉国有资产经营有限公司资产管理部经理，武汉商贸集团有限公司产业协同部部长。现任武汉产业投资控股集团有限公司人力资源部（党委组织部、外董服务部）部长，兼任公司董事、湖北消费金融股份有限公司监事。

  未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。除在武汉产业投资控股集团有限公司及关联企业任职外，未与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

  吴乐峰，男，1973年出生，中央财经大学经济学学士、复旦大学工商管理硕士。历任中国建设银行福州铁路支行会计结算员、稽核员、财务部副经理；华夏证券福州营业部电子商务部业务主管、福建经纪管理稽核部稽核员、业务拓展部副经理；永辉超市股份有限公司证券事务代表、董事会秘书等职。现任公司董事、成都红旗连锁股份有限公司董事、永辉彩食鲜发展有限公司董事。

  未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。除在公司股东永辉超市股份有限公司及关联企业任职外，未与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。


  二、独立董事候选人

  孙晋，男，1971年出生，中共党员，法学博士，教授、博士生导师。曾任新疆大学法学院副院长，挂职江苏省镇江市中级人民法院副院长。现任武汉大学竞争法与竞争政策研究中心主任，武汉大学法学院教授、博导。兼任公司独立董事、中国世贸组织研究会竞争法律与政策委员会专家、国家市场监管总局反垄断专家库专家、中国商业法研究会副会长、中国经济法研究会常务理事、湖北省人民政府法律顾问。

  未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。

  冀志斌，男，1980年出生，中共党员，经济学博士。曾任中南财经政法大学金融学院金融学系副主任，现任中南财经政法大学金融学院副教授、硕士生导师、金融学系主任、金融硕士导师组副组长、中国国际金融学会理事。兼任公司独立董事、天元股份和国光电器独立董事。

  未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。

  余国杰，男，1964年出生，武汉大学经济学博士，中国注册会计师（非执业），曾任上海大学社会科学学院助教、讲师，武汉大学经济与管理学院会计系讲师、副教授、教授。现任武汉大学经济与管理学院会计系退休教授，兼任公司独立董事、交个朋友控股有限公司独立董事。

  未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实