中航重机:大华会计师事务所关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复中有关财务事项的说明(2023年年度财务数据更新版)

【摘要】中航重机股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复中有关财务事项的说明大华核字[2024]000808号大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGene...

        中航重机股份有限公司

  关于向特定对象发行股票申请文件的

          审核问询函的回复中

          有关财务事项的说明

                  大华核字[2024]000808 号

 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）


              中航重机股份有限公司

        关于向特定对象发行股票申请文件的

      审核问询函的回复中有关财务事项的说明

                      目    录                    页  次
一、  关于向特定对象发行股票申请文件的审核问      1-110
      询函的回复中有关财务事项的说明


                                                                              大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                            北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                                                  电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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        关于向特定对象发行股票申请文件的

      审核问询函的回复中有关财务事项的说明

                                                        大华核字[2024]000808 号
上海证券交易所：

  由中航重机股份有限公司(以下简称“中航重机"或“公司"或“发行人”)转来的《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)(2023)653 号，以下简称“问询函”)奉悉。我们已对问询函所提及的需会计师发表专项意见的中航重机财务事项进行了审慎核查，现汇报如下:

  1、问询函第 3 点:关于融资规模及效益测算

  根据申报材料，1）本次募集资金中 131,760.00 万元用于收购宏山锻造 80%股权项目。本次评估选取资产基础法进行评估，宏山锻造模拟总资产评估价值为 166,461.95 万元，模拟总负债评估价值为1,713.39 万元，模拟净资产评估价值为 164,748.56 万元，评估增值6,108.90 万元，增值率 3.85%。南山铝业已经将宏山锻造 20%股权转让给了山东瑞祥检测有限公司；2）本次募集资金中 40,000.00 万元、49,440.00 万元分别用于技术研究院建设项目和补充流动资金；3）技术研究院建设项目预计达产后每年营业收入为 31,000 万元，净利
润为 4,253 万元；收购宏山锻造 80%股权项目预计达产后每年营业收入为 152,000 万元，净利润为 29,317 万元。

  请发行人说明：（1）收购宏山锻造 80%股权项目最终选取资产基础法进行评估的原因；（2）本次评估中标的资产主要机器设备的重置全价、综合成新率等主要评估参数的确定依据及合理性，相关技术参数和性能是否经过技术检测，相关勘察成新率是否有客观数据或技术检测支撑，分析说明评估的审慎性和交易作价的公允性，本次评估增值的具体内容及合理性；（3）前述主要资产的预计使用年限、尚可使用年限，并结合实际使用情况及同行业可比公司情况，说明相关资产折旧摊销年限的合理性；（4）结合宏山锻造主要资产的使用情况、开工率等，说明相关主要固定资产是否存在减值迹象，资产减值的计提是否充分；（5）山东瑞祥检测有限公司的基本情况，受让宏山锻造 20%股权的原因，是否与南山铝业及发行人存在关联关系；上述股权转让价格与本次交易价格是否存在差异及其原因；（6）结合研发人员人数、人均研发面积等，说明技术研究院建设项目投资金额的具体内容、测算依据及过程；（7）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口，公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（8）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（9）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（10）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响，并完善募投项目效益未达预期的风险；（11）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。


  请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 8 条、第 9 条的相关规定发表明确意见；（3）详细说明对宏山锻造主要资产采取的核查过程、核查比例及核查结论。

  回复：

  【发行人说明】

  一、收购宏山锻造 80%股权项目最终选取资产基础法进行评估的原因

  资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，通过外部亦可收集到满足资产基础法所需的资料。因此，可以对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。

  收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，本次未采用收益法定价主要基于：（1）宏山锻造公司为新成立公司，单位成立时间较短，未来订单的规模存在不确定性；（2）被评估单位生产的大部分产品为航空锻件，其市场不同于一般商品市场，受国家航空发展计划、地区局势、国际环境形式的等因素的影响较大；（3）宏山锻造公司为民营企业，主要产品为民品锻件，进入国内高端装备市场存在较大不确定性，且在航空锻件市场和渠道方面，尚未形成稳定的客户资源，未来收益具有不确定性。基于上述情况，公司认为宏山锻造未来利润具有不确定性，基于谨慎性考虑，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

  二、本次评估中标的资产主要机器设备的重置全价、综合成新率等主要评估参数的确定依据及合理性，相关技术参数和性能是否经过
技术检测，相关勘察成新率是否有客观数据或技术检测支撑，分析说明评估的审慎性和交易作价的公允性，本次评估增值的具体内容及合理性

    （一）标的资产主要机器设备的重置全价、综合成新率等主要评估参数的确定依据及合理性

  本次对于机器设备的评估采用重置成本法进行评估。其中对于重置全价和综合成新率确定的计算公式如下：

  评估值=重置全价×综合成新率

  1、机器设备重置全价的确定

  重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

  对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。

  （1）设备购置价

  ①国产设备

  对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

  ②进口设备

  评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询
价确定进口设备的 FOB 价（离岸价）或 CIF 价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国内没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB 价。对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。采用以下公式计算进口设备的购置价格：

  设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋增值税＋消费税＋外贸手续费＋银行财务费

  公式中各参数说明下表所示：

  项目名称              计算公式                          备注

 海运费      FOB×海运费率                近洋可取 3%～4%，远洋可取 2%～

                                            5%。

              （FOB 价＋海运费）/（1-0.4%）  保险费率一般取 0.4%，必要时可按

 海运保险费  ×0.4%                        保险公司规定的进口货物保险费率计
                                            算

 关税        CIF 价×关税税率              -

 消费税      （CIF 价＋关税）/（1－消费税  -

              税率）×消费税税率

 增值税      （CIF＋关税＋消费税）×增值税  -

              率（13%）

 外贸手续费  CIF 价×1.5%                  -

 银行财务费  FOB 价×基准日外汇中间价      银行财务费率一般为 0.4%～0.5%。

              ×0.4%

  （2）运杂费

  对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距
离、设备重量及外形尺寸等因素，本次评估按照设备不同类型计算运杂费，其中大部分设备按照购置价格的 2%计算。

  （3）设备基础费

  对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。

  （4）安装调试费

  根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

  （5）前期及其他费用

  前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、可行性研究报告费等。根据公司的固定资产投资规模测算前期费用。

  （6）资金成本

  根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。

  资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2。

  贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，采用 LPR 利率。
  2、综合成新率的确定

  （1）对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重
确定：

  综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

  ①勘察成新率

  勘察成新率的确定主要以企