中航重机:招商证券、中航证券关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书(2023年年度财务数据更新版)

【摘要】招商证券股份有限公司中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书联合保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道路111号）1619号南昌国际金融大厦A栋41层...

                招商证券股份有限公司

                  中航证券有限公司

                        关于

                中航重机股份有限公司

          2023 年度向特定对象发行 A 股股票

                        之

                    上市保荐书

                联合保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一 （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道
路 111 号）                    1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
                  二〇二四年三月


                      声 明

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”“公司”或“发行人”）的委托，担任中航重机 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构（以下简称“保荐机构”），罗爽和刘昭、杨跃和毛军分别作为招商证券、中航证券具体负责推荐的保荐代表人，为中航重机本次向特定对象发行股票并上市出具上市保荐书。

  保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《证券发行注册办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（下称“《上市审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中航重机股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。


                        目 录


声 明...... 2
目 录...... 3
一、发行人概况 ...... 5

  （一）发行人基本情况...... 5

  （二）主营业务情况...... 6

  （三）发行人核心技术及研发水平...... 6

  （四）发行人近三年主要财务数据和财务指标...... 7

  （五）发行人存在的主要风险...... 10
二、本次申请上市的证券发行情况 ...... 15

  （一）发行股票的种类和面值...... 15

  （二）发行方式和发行时间...... 15

  （三）发行对象及认购方式...... 15

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则...... 15

  （五）募集资金总额及发行股票数量...... 16

  （六）限售期...... 16

  （七）上市地点...... 16

  （八）募集资金用途...... 16

  （九）滚存未分配利润的安排...... 17

  （十）本次向特定对象发行决议有效期...... 17
三、保荐机构相关情况 ...... 17
四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 18

  （一）招商证券与发行人关联关系的核查...... 18

  （二）中航证券与发行人关联关系的核查...... 19
五、保荐机构承诺事项 ...... 20
六、本次向特定对象发行 A 股股票上市的批准和授权...... 21
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明...... 22
  （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有

  关规定...... 22

  （二）本次证券发行符合《证券发行注册办法》规定的发行条件的说明... 22八、保荐机构关于本次发行满足《证券发行注册办法》第三十条关于符合国家
产业政策和板块定位的规定的核查...... 26

  （一）本次发行符合国家产业政策...... 26

  （二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）...... 27
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排...... 28
十、保荐机构和保荐代表人的联系方式...... 29

  （一）招商证券...... 29

  （二）中航证券...... 29
十一、保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐结论...... 29
一、发行人概况

    （一）发行人基本情况

    中文名称：中航重机股份有限公司

    英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD.

    股票上市交易所：上海证券交易所

    股票简称：中航重机

    股票代码：600765

    注册资本：148,154.58 万元

    成立日期：1996 年 11 月 14 日

    法定代表人：冉兴

    董事会秘书：王志宏

    住所：贵州省贵阳市双龙航空港经济区航空总部基地 1 号楼 5 层

    统一社会信用代码：91520000214434146R

    联系电话：0851-88600765

    联系传真：0851-88600765

    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）


    （二）主营业务情况

  目前发行人主营业务分为锻铸和液压环控两大业务板块，其中锻铸业务板块主要为锻造业务，液压环控业务板块包括液压业务和散热器业务。

  锻铸业务板块中，锻造业务的主要产品包括飞机机身机翼结构锻件、中小型锻件，航空发动机盘类和环形锻件、中小型锻件，航天发动机环锻件、中小型锻件，汽轮机大叶片，核电叶片，高铁配件，矿山刮板，汽车曲轴等，铸造业务主要产品包括液压铸件、叉车零部件、管道阀门及航空铸件等。

  液压环控业务板块中，液压业务的主要产品包括液压泵/马达、液压系统集成等，散热器业务的主要产品包括列管式、板翅式、环形散热器、胀接装配式、套管式散热器及铜质、铝质、不锈钢等多种材质、多种形式的散热器。

    （三）发行人核心技术及研发水平

  发行人及相关下属子公司经过几十年的发展，在航空锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术居国内领先水平；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居行业领先水平。

  基于航空技术背景，发行人及相关下属子公司在液压、散热器领域形成了较强的技术优势，具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中具备明显的领先优势。

  报告期内，发行人相关子公司主要核心技术情况如下：

  序号        公司名称                          核心技术名称

                              大型、超大型钛合金模锻件制造技术

                              高温合金盘轴一体化锻件制造技术

                宏远公司    薄壁深筒型锻件制造技术

    1                        钛合金锻造及热处理工艺技术

                              粉末高温合金涡轮盘锻件制造技术

                              高温合金涡轮盘锻件制造技术


  序号        公司名称                          核心技术名称

                              钛合金空心盘轴一体等温精锻件制造技术

                              高温合金发动机涡轮盘模锻件制造技术

                              等温锻制造技术

                              大型钛合金盘模锻件制造技术

                              复杂薄壁环件精确辗轧关键技术

                              大规格高均质高强高韧钛合金锻件研制技术

                安大公司    通用航空合金薄壁异形环件成形技术

    2                        高温合金闪光焊环形件成形技术

                              轻质高温结构材料航空航天用环锻件制造技术

                              超高强度钢航空发动机关键轴零件热加工技术

                              直升机用钛合金锻造及热处理工艺开发技术

                              发动机关键轴承智能锻造单元技术

    3          景航公司    直升机不动环锻件及热处理工艺开发

                              薄壁矩形波导管高性能弯曲成形关键技术及应用

                              薄壁矩形波导管高性能弯曲成形关键技术

                检测公司    高温合金锻件组织均匀性超声波无损技术

    4                        钛合金 β 锻产品超声检测结构噪声来源及缺陷检出技术

                力源公司    基于高安全架构的大型飞机液压系统技术

    5                        面向航空装备的高性能液压泵关键技术

                              不锈钢环形散热器技术

                              冲板式铝制层叠式换热器技术

                              不锈钢列管式散热器技术

                              钛合金板翅式散热器技术

    6          永红公司    列管式散热器技术

                              列管式散热器

                              铝合金微通道散热器技术

                              异形不锈钢列管式散热器技术

                              异形铝合金蒙皮散热器技术

    （四）发行人近三年主要财务数据和财务指标

    1、最近三年合并资产负债表、利润表、现金流