粤电力Ａ:广东电力发展股份有限公司董事会审计与合规委员会工作细则

【摘要】广东电力发展股份有限公司董事会审计与合规委员会工作细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，指导监督公司合规管理，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司...

      广东电力发展股份有限公司

  董事会审计与合规委员会工作细则

                第一章  总则

  第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，指导监督公司合规管理，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与合规委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会审计与合规委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司经营状况的财务审核、公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；研究公司合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价公司合规管理工作。
              第二章  人员组成

  第三条 审计与合规委员会成员由五名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事委员三名，独立董事委员中至少还应当有一名为会计专业人士。

  第四条 审计与合规委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任。

  第五条 审计与合规委员会主任委员和委员人选由董事会审议确定。

  第六条 审计与合规委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条 审计与合规委员会在行使其职权需要时，可以在委员会内组成工作小组开展工作，工作小组负责人由主任委员或其指定的委员担任。工作小组可以选聘公司外部专业人员参与工作，费用由公司支付。

              第三章  职责权限

  第八条 审计与合规委员会的主要职责权限：

  （一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政
          策、流程及相关内部控制制度；

  （二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部
          审计机构；

  （三） 审议会计师事务所选聘文件，确定评价要素和具
          体评分标准，监督选聘过程；

  （四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提
          交决策机构决定；

  （五） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事
          务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监
          督职责情况报告

  （六） 监督公司的内部审计制度及其实施；

  （七） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （八） 审核公司的财务信息及其披露；

  （九） 审查公司内控制度；


  （十） 审核公司合规管理战略规划、基本制度和年度报
          告；

  （十一） 研究公司合规管理重大事项或提出意见建议；
  （十二） 监督、评价公司的合规管理工作，审查公司
          在遵守法律及监管规定方面的执行情况；

  （十三） 公司董事会授予的其他事宜。

  第九条 审计与合规委员会应当与会计师事务所协商确
定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

  审计与合规委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

  审计与合规委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

  审计与合规委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计与合规委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

  审计与合规委员会应当对合规管理年度报告、内部控制评价报告进行审议，向董事会提出建议。


  第十条 审计与合规委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与合规委员会应配合监事会的监事审计活动。

              第四章  决策程序

  第十一条 审计与合规委员会作出决策前应当收集公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司审计报告；

  （六）合规工作有关研究报告；

  （七）合规工作总结及工作计划报告；

  （八）合规管理年度报告；

  （九）其他相关事宜。

  第十二条 审计与合规委员会召开会议对下列事项进行评议并将相关书面决议材料呈报董事会讨论决定：

  （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
          更换；

  （二） 公司内部审计制度、合规管理制度是否已得到有
          效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
          公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；


  （四） 公司内财务部门、审计部门、合规部门包括其负
          责人的工作评价；

  （五） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
          估计变更或者重大会计差错更正；

  （七） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
          定的其他相关事项。

  第十三条 审计与合规委员会根据主任委员、1/2 以上委员联名提出的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

              第五章  议事规则

  第十四条 审计与合规委员会每年至少召开四次会议，每季度召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员，临时会议的通知不受前述时间的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持，或在没有该项委托时，由 1/2 委员共同推举一名委员主持。

  第十五条 审计与合规委员会会议应由 2/3 以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。未出席会议的委员可以委托其他委员代为行使表决权。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前送达委员会，并在会议开始时向到会人员宣布。


  第十六条 审计与合规委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式。

  第十七条 审计工作组成员可列席审计与合规委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十八条 如有必要，审计与合规委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十九条 审计与合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》、《董事会议事规则》及本工作细则的规定。本工作细则同《董事会议事规则》有冲突的，依照本工作细则执行。

  第二十条 审计与合规委员会会议应当有审查意见或会议纪要，出席会议的委员应当在审查意见或会议纪要上签名；审查意见或会议纪要由公司董事会秘书保存。

  第二十一条 审计与合规委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                第六章  附  则

  第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。
  第二十四条 本工作细则于 2024 年 3 月 29 日经公司第
十届董事会第十八次会议审议批准。