国投资本:国投资本股份有限公司2023年度审计报告

【摘要】国投资本股份有限公司2023年度审计报告索引页码审计报告1-5公司财务报表—合并资产负债表1-2—母公司资产负债表3-4—合并利润表5—母公司利润表6—合并现金流量表7—母公司现金流量表8—合并股东权益变动表9-10—母公司股东权益变动表1...

            国投资本股份有限公司

                    2023 年度

                    审计报告

索引                                                页码

审计报告                                            1-5

公司财务报表

—合并资产负债表                                  1-2

—母公司资产负债表                                3-4

—合并利润表                                        5

—母公司利润表                                      6

—合并现金流量表                                    7

—母公司现金流量表                                  8

—合并股东权益变动表                              9-10

—母公司股东权益变动表                          11-12

—财务报表附注                                  13-119


    一、公司的基本情况

    国投资本股份有限公司（原名国投安信股份有限公司，曾用名中纺投资发展股份有限公司，以下简称本公司或公司）系经中国纺织总会以纺生（1996）第 60 号文、国家体改委体改生（1997）22号文批准，于 1997年 5月 13日成立。

    之后经本公司 2006 年临时股东大会决议通过，为配合股权分置改革以资本公积转增
注册资本 55,967,340.00 元，业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字
（2006）第 650号验资报告验证，变更后注册资本为 429,082,940.00元，并于 2007年 1月 18
日完成工商登记变更。

    根据本公司六届二次临时董事会决议、2014 年第二次临时股东大会决议及中国证券监
督管理委员会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号）文核准，本公司向国家开发投资公司有限公司等 14 家交易对方发行 2,937,614,279 股购买国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司，以下简称国投证券）股权，该次发行业经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）以天职业字[2015]3666 号验资报告验证，2015 年 2 月 16 日本次非公开
发行股份的相关证券登记手续办理完毕；2015年 3月 18日本公司向特定投资者非公开发行股份 327,454,494 股募集配套资金，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以天职业
字[2015]6876 号验资报告验证，2015 年 3 月 23 日，本次非公开发行股份相关证券登记手续
办理完毕。至此，注册资本变更为 3,694,151,713.00元。

    2017 年 10 月 20 日，本公司非公开发行股份 532,978,014 股，业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）以信会师报宇[2017]第 ZG12243 号验资报告验证，2017 年 12 月 18 日，本
次非公开发行股份相关手续办理完毕，变更后的注册资本为 4,227,129,727.00元。

  本公司根据 2020 年度股东大会决议，以截止 2021 年 6 月 17 日“国投转债”转股后的
总股本 4,227,155,486 股为基数，用资本公积向全体股东每股转增 0.52 股，即转增
2,198,120,853.00 股。截至 2023 年 12 月 31 日，因本公司“国投转债”累计完成转股
57,017.00股，因此本公司总股本变更为 6,425,307,597.00股。

    本公司所发行人民币普通股 A股，已在上海证券交易所上市。

    统一社会信用代码为 91310000132284105Y，住所为中国（上海）自由贸易试验区北张
家浜路 128号 204-3、204-4、204-5室。现本公司的法定代表人为段文务。

    截至 2023 年 12 月 31日，本公司注册资本为人民币 6,425,306,159.00 元，与公司总股本
差异 1,438.00元暂未完成工商变更登记。


    公司的经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，实业投资，创业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。

    二、财务报表的编制基础

  1.编制基础

  本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则），以及中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。

  2.持续经营

  本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

    三、重要会计政策及会计估计

  具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括金融工具、客户资产管理业务、证券承销业务、客户交易结算资金、融资融券业务以及收入的确认和计量。

  1.遵循企业会计准则的声明

  本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  2.会计期间

  本公司的会计期间为公历 1月 1日至 12月 31日。

  3.记账本位币

  本公司以人民币为记账本位币。

  4. 重要性标准确定方法和选择依据

 项目                                                    重要性标准

 重要的非全资子公司                  单一主体利润总额占公司合并利润总额的 15%以上或资
                                    产总额占公司合并资产总额的 15%以上

 重要的合营企业或联营企业            单一主体期末账面价值占公司期末净资产的 1%以上且
                                    持股比例超过 30%，或其他重要的


  5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

    本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以 公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或 非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发 生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单 项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价 的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收 入。

  6.控制的判断标准及合并财务报表的编制方法

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司（含企业以及企业所控制的结构化主体等）。本公司判断控制的标准为，本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

  合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

  对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。


  通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。

  本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

  7.合营安排分类及共同经营会计处理方法

  本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目，本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
  8.现金及现金等价物

  本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。


  9.外币业务和外币财务报表折算

  （1） 外币交易

  本公司外币交易按交